导致公司丧失法人财产权及法人独立地位的股东会决议无效

（2018）京0105民初11232号

人民法院中小股东权利保护十大典型案例

甲生物公司成立于2013年11月8日，类型为有限责任公司，注册资本100万，股东为乙公司，认缴出资99万元，持股比例99%；陈某，认缴出资1万元，持股比例为1%。

2017年9月8日，甲生物公司召开2017年定期股东会会议，并作出股东会决议。2017年决议内容为：一、审议通过《关于甲生物公司变更经营地点的议案》。二、审议通过《关于甲生物公司全权委托母公司（即乙公司）代为经营管理的议案》。经过公司股东会讨论，决定于2017年9月15日前完成下列事项的变更及交接：1.公司所有文件、资料及印鉴包括但不限于人事档案、账册、合同、印章及银行U盾均交由乙公司统一管理；2.公司的财务由乙公司统一进行调整、分配及整理，其中，公司产品收入均由客户直接汇入乙公司账户后，经由公司扣除相应的生产及销售成本后将剩余利润按月结算，再汇入甲生物公司账户；3.公司产品、服务及品牌的对外公关、推广、策划及维护均由乙公司统一进行任务分配及统筹管理。议案1人同意、1人反对、0人弃权，同意者占会议有表决权股份总数的99%。

陈某认为2017年决议第二项内容违反公司法的规定，属于控股股东滥用股东权利损害公司或者其他股东利益的行为，而且损害了公司的独立法人地位，应属无效。因此，陈某诉至法院，要求确认甲生物公司2017年决议第二项无效。

甲生物公司2017年决议第二项是否合法有效？

人民法院经审理认为，《公司法》第三条第一款规定,公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。该条规定的法人财产权包括物权、知识产权、债权和对外投资的股权等。公司对于其财产，有权在合法的范围内占有、使用、处分并获得收益。股东向公司出资后，享有股权，并无对公司财产直接控制的权利。

《公司法》第二十条第一款规定，股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股权权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。依据该条规定，股东行使股权时也应当以符合法律规定为前提，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，也不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

本案中，乙公司作为甲生物公司持股99%的控股股东，通过召开股东会会议，在小股东陈某明确表示反对的情况下，以其占绝对优势的表决权通过2017年决议。上述决议内容导致的后果是乙公司实际控制并支配甲生物公司的所有重要文件、印章和证照，并且混同了甲生物公司的财产与乙公司的财产，干涉了甲生物公司的日常经营，导致甲生物公司丧失法人财产权。由此可见，甲生物公司2017年决议第二项违反了《公司法》第三条第一款和第二十条第一款的规定，应属无效。陈某的诉讼请求，有事实和法律依据，法院应予支持。

依据《公司法》第三条第一款规定，公司享有法人财产权。公司有自己独立的财产是公司能够自主经营，自负盈亏，对外独立承担责任的物质基础。公司需要享有法人财产权，方能体现公司的独立法人人格。依据《公司法》第二十条第一款的规定，股东不得滥用股权和公司法人独立地位损害公司其他股东和债权人的权利。公司与股东的混同，导致公司沦为股东的代理机构和工具是股东滥用权利的情形之一。股东滥用其权利，致使公司财产与股东财产混同，势必会损害公司法人的财产权利，也会损害其他股东的合法权利。

本案中，乙公司作为公司的绝对控股股东，通过决议方式，控制了公司的章、证、照及重要经营文件；亦通过决议方式控制了公司的财务账簿。上述决议内容损害了公司的财产权，亦导致原告作为中小股东无法了解甲生物公司的真实经营情况，亦无法参与公司经营管理，间接的损害了中小股东的合法权利。因此，涉案决议违反了《公司法》第三条第一款、第二十条第一款的规定，应属无效。

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