QFLP(Qualified Foreign Limited Partner，即合格境外有限合伙人)，是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内PE、VC市场的合法渠道。

其本质是私募股权基金或私募股权基金管理企业，是资本市场尚未完全开放的一种权宜之计，过渡之举。

一、设立QFLP的法律依据

依照《关于废止部分股权基金和投资类企业文件的通知》（津发改财金〔2016〕942号）和天津市市场监管委行政审批处2017年第7期（总每159期）《登记注册网上交流指导专刊》（2017年6月7日）规定，由境外资本以纯外资或合资方式，在天津自由贸易试验区依法注册成立名称冠有“股权投资”字样的有限合伙制私募基金。依据《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发〔2015〕19号）规定，以股权形式，依法直接将资本项下的外汇兑换成人民币，投资于另一家合伙企业（也可以是公司制企业），且注册在天津自由贸易试验区的企业实行意愿结汇，即：第一层外资企业资本项下的外币可先期直接兑换为人民币。

二、QFLP特点优势

1.QFLP基金本质属于私募基金，是境内股权投资的重要渠道，只需一次性向当地金融监管局（金融办）报备投资的项目，不用每次投资单独审批报备。

2.相对于外商投资性公司，QFLP管理企业组织形式更便利，募资架构更为灵活，投资范围更加广泛。

3.有限合伙制或契约制使QFLP基金能够先分后税，规避公司制下的双重征税，同时允许GP和LP共同出资，可以降低境外LP对基金的控制，因此在监管和资格审查方面也可以更为宽松。有限合伙制基金及基金管理企业合伙人分为有限合伙人（LP，Limited Partner）及普通合伙人（GP, General Partner）。有限合伙人是真正的投资者，但不负责经营管理。普通合伙人有权管理公司事务以及对合伙债务承担无限连带责任。

4.结汇便利：结汇、划款合二为一，可以直接在托管银行办理业务。

5.资质要求较为宽松，可以根据项目背景适度降低相关资质要求。

通过设立外资股权投资合伙企业方式，投资方可投资负面清单以外的所有领域，并可用于上市公司私募、公开定增、商业地产、不良资产处置和企业并购重组等项目的投资活动。另外天津外资股权投资合伙企业可以100%投资债权，这种债权多以资产包形式存在。其中可能包括债务授偿权、不良资产、办公楼宇和未来收益。在具体操作上可由银行实际指导。

三、东疆落地QFLP优势

东疆在审批效率、政策支持、税务创新等方面具有较大优势。