近年来，我国曾发生多次著名的公司控制权争夺战，包括国美控制权争夺战、万科控制权争夺战、真功夫控制权争夺战、雷士照明控制权争夺战、当当网公司控制权争夺战等。这些公司控制权争夺战并非孤案，全国乃至全世界到处都在重演着类似的故事。

随着现代化经济的发展，公司在经济中发挥的作用越来越大，公司的控制权的重要性越来越显著。那么，如何牢牢抓住公司控制权呢？3W空间特邀江苏彭城律师事务所高级合伙人、江苏师范大学硕士生导师张厚忠律师于12月23日下午做客线上大讲堂，以《牢牢掌握公司控制权》为主题，围绕公司控制权以及企业股权设计等方面问题进行深入解读分享。

本次课程由江苏淮海科技城管委会、烟台留学人员创业园区管理服务中心指导，3W集团3W COFFICE、江苏彭城律师事务所主办，3W江苏淮海科技城空间、3W 烟台业达空间联合承办。线上近300人次参与观看直播，互动交流。

张厚忠律师结合企业实际案例，分析成功的关键，总结失败教训，通过股权设计关键词的提炼解读，以及丰富有趣的故事形容，让听众能够直观且快速地领悟公司控制权。

01

公司控制权

张律师提炼了股权设计的两个关键词：表决权、决策线，并通过三个数字和一个故事加以解读。三个数字即为67%、51%、34%的控股比例。张律师通过桃园三结义的故事，以刘关张创业团队持股比例变化为例，结合《公司法》内容，详细及解读了公司控制权的股权比例和股权类别。

67%为绝对控股。如下7个事项的决议，必须经2/3以上表决权的股东同意，分别是：修改章程、增资或减资、公司合并、分立、解散或者变更公司形式。51%为相对控股。一般性事项，经1/2以上投票权的股东同意即可。34%为一票否决权。对上述须2/3以上表决权同意的事项，持股1/3以上的股东自动拥有一票否决权。

02

GP和LP的区别

合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人（GP）对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人（LP）以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，这是有限合伙的“有限”所在。其中，有限合伙企业由2人以上50人以下。普通合伙人（GP）才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人（LP）只是作为出资方，不参与企业管理。

GP持有1%的份额，享有100%企业管理权和1%分红权；LP持有99%的份额，不享有管理权，享有99%分红权。即普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，为有限合伙企业的对外代表，GP不以投资额的多少直接参与全部管理。投资者间接持有目标公司，公司的管理者不因股权少而失去公司控制权，被企业管理者做融资平台或是员工持股。

03

“公章、法定代表人、

执行董事、总经理”

公章和法定代表人哪个更重要？公司印章是公司管理权、控制权的象征，是公司对外经营、对内管理的专有物品，属于公司的重要财产。但在实际控制权上，法定代表人的重要程度大于公章。以当当网抢夺公章事件为例，李国庆是当当网的创始人，俞瑜是法定代表人。俞瑜占股64.2％，李国庆占股27.51%。抢夺公章事后，李国庆等4人被行政拘留，所抢夺的公章、财务章等重要资料被相关部门追回并归还给当当。

执行董事、总经理、法定代表人哪个更重要？《公司法》第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。总结要点如下，法定代表人的身份胜于公章；实控人尽量不要做法定代表人；董事代表股东利益，总经理关注经济效益；如果总经理是被聘请的职业经理人，不排除随时跳槽的可能。

张厚忠律师以其专业的知识解读，有趣的故事示例吸引着在线观众提问交流，并在交流过程中告诉企业创始人关于股权设计的注意要点及风险规避。

通过本次大讲堂，企业可以学习了解什么是公司控制权，如何合理的进行公司股权设计，引起企业的重视及警示作用。公司控制权的正当行使，会对公司发展发挥关键的推动作用，有利于建立股东之间的信任基础，提高公司的运行效率。

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