证监会表示，这次改革将总结试点注册制经验，推广实践证明行之有效的制度，进一步完善注册制安排。坚持放管结合，加强事前事中事后全过程监管，在“放”的同时加大“管”的力度，督促各市场主体归位尽职，营造良好市场生态。
图/视觉中国
万众期待，全面注册制时代终于来临。
2月1日晚间，中国证监会就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案向社会公开征求意见。这意味着，中国资本市场正式进入全面注册制时代。
本次公开征求意见的制度规则包括《首次公开发行股票注册管理办法》等证监会规章及配套的规范性文件，涉及注册制安排、保荐承销、并购重组等方面。沪、深证券交易所、全国股转公司（北交所）、中国结算、中证金融等同步就《股票发行上市审核规则》等业务规则向社会公开征求意见。
证监会表示，经过4年的试点，市场各方对注册制的基本架构、制度规则总体认同，资本市场服务实体经济特别是科技创新的功能作用明显提升，法治建设取得重大突破，发行人、中介机构合规诚信意识逐步增强，市场优胜劣汰机制更趋完善，市场结构和生态显著优化，具备了向全市场推广的条件。
不过，证监会也强调，实行注册制并不意味着放松质量要求，不是谁想发就发。特别是要用好现场检查、现场督导等手段，坚持“申报即担责”的原则，发现发行人存在重大违法违规嫌疑的，及时采取相应措施。
“全面注册制是中国经济转型升级的重要助力和资本市场改革开放的‘牛鼻子’工程，实行全面注册制是符合国家战略部署的重要一步。” 招商基金研究部首席经济学家李湛表示。
银河证券首席经济学家刘锋认为，把选择权交给市场，特别是政府不对股票投资价值作判断，重点督促市场主体提高信息披露质量。这是股票发行注册制的核心要义，基本内涵是处理好政府与市场的关系，强化市场约束和法治约束。
主板突出大蓝筹特色
本次改革的重中之重是上交所、深交所主板。
证监会尤其强调，改革后主板要突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。相应的，设置多元包容的上市条件，并与科创板、创业板拉开距离。
主板改革后，多层次资本市场体系将更加清晰，基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业。主板主要服务于成熟期大型企业。科创板突出“硬科技”特色，发挥资本市场改革“试验田”作用。创业板主要服务于成长型创新创业企业。北交所与全国股转系统共同打造服务创新型中小企业主阵地。
在全面实行注册制中，拥有主板和科创板的上交所、拥有主板和创业板的深交所，如何把握定位？
上交所表示，一是进一步明确主板定位，进一步优化主板上市条件，推动大盘蓝筹企业、行业龙头企业到主板上市。二是坚守科创板定位，聚焦科创板“支持和鼓励‘硬科技’企业上市”的核心目标，专注服务“硬科技”，进一步支持符合科创板定位的企业优先到科创板上市。
与此同时，深交所也修订规则支持符合条件的尚未盈利企业在创业板上市。
深交所表示，全面实行注册制后，深交所将坚决把好创业板定位关，进一步聚焦国家创新驱动发展战略，着重支持优质创新创业企业发行上市。同时，支持符合条件的尚未盈利企业在创业板上市；取消关于红筹企业、特殊股权结构企业申请在创业板上市需满足“最近一年净利润为正”的要求。
业内人士指出，各上市板块定位已十分清晰，各有侧重，有利于中国多层次资本市场的健康发展。
优化主板制度安排
证监会表示，这次改革将进一步完善资本市场基础制度。主要包括：完善发行承销制度，约束非理性定价；改进交易制度，优化融资融券和转融通机制；完善上市公司独立董事制度；健全常态化退市机制，畅通多元退出渠道；加快投资端改革，引入更多中长期资金。同时，支持全国股转系统探索完善更加契合中小企业特点的基础制度。
在发行承销制度上，上交所介绍，本次改革按照市场化、法治化的方向，充分借鉴科创板、创业板试点注册制经验，对主板股票发行定价、规模不设限制，进一步完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售机制，同步强化市场约束，整合形成了一体适用于主板和科创板的《首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》。
在定价机制上，允许主板、科创板采取直接定价方式。询价定价方式下，询价对象增加期货公司这一类型。同时，允许网下投资者可填报3个不同的拟申购价格，调整高价剔除机制比例，完善定价信息披露要求。
配售机制也得到进一步优化调整。主板不实施保荐机构跟投制度，维持科创板现行跟投机制。统一主板和科创板新股申购单位，保持两板现行差异化的网下初始发行比例及回拨机制安排，，优化战略配售的具体实施安排，取消科创板新股配售经纪佣金，完善超额配售选择权机制。
值得注意的是，主板的上市门槛也进行了调整。吸收借鉴科创板先行先试经验，新增红筹、差异表决权等重大制度安排，完善有关的信息披露制度，形成统一、公开的监管标准。
主板上市条件方面，优化盈利上市标准，取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求。综合考虑预计市值、净利润、收入、现金流等因素，设置了“持续盈利”“预计市值+收入+现金流”“预计市值+收入”等多套多元包容的上市指标，进一步优化企业在主板发行上市门槛。同时，适应性调整重新上市条件，总体与首次公开发行股票上市标准保持一致。
红筹企业上市和持续监管规定进一步明确。整合规定红筹企业发行股票或者存托凭证并在主板上市的具体标准，将红筹企业在科创板上市明确的适用标准平移复制适用于主板，符合创新试点政策的红筹企业，可适用“市值+收入”标准。
此外，规定差异表决权监管安排。规定差异表决权架构企业申请在主板上市的条件，基于主板上市条件净利润为正的基本要求，增加了不同于科创板的净利润为正标准。明确拥有特别表决权的主体资格和后续变动要求，保障普通表决权股东权利，强化内外部监督机制。
信息披露制度进一步优化。新增要求契约型基金、信托计划或资产管理计划作为控股股东、第一大股东时穿透披露，规定高管参与的专项资管计划减持战略配售股份的披露义务；强化严重异常波动股票的信息披露和风险提示，明确公司及相关信息披露义务人核查、公告披露、停复牌等要求。
关于上市审核制度的完善，深交所表示，创业板改革并试点注册制平稳运行两年多以来，注册制审核工作有序推进，发行上市审核主要制度经受住了市场检验。本次改革在充分吸收创业板审核实践经验的基础上，对现有规则进行相应优化和调整：一是统一审核制度，进一步优化注册机制，二是完善信息披露要求及咨询沟通服务，进一步提高审核透明度，三是压严压实发行人和中介机构责任，四是强化“关键少数”监管力度，提升监管威慑力。
在改进主板交易制度方面，证监会介绍，本次改革借鉴科创板、创业板经验，以更加市场化便利化为导向，进一步改进主板交易制度。主要措施：一是新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制。二是优化盘中临时停牌制度。三是新股上市首日即可纳入融资融券标的，优化转融通机制，扩大融券券源范围。
值得注意的是，本次改革对两项制度未作调整。一是自新股上市第6个交易日起，日涨跌幅限制继续保持10%不变。主要考虑是，从实践经验看，主板存量股票及新股第6个交易日起波动率相对较低，10%的涨跌幅限制可以满足绝大部分股票的定价需求。二是维持主板现行投资者适当性要求不变，对投资者资产、投资经验等不作限制。
改革影响几何？
注册制改革的本质是把选择权交给市场。全面注册制后，主板新股发行会否加快，也成为了市场关注的焦点。
东吴证券全球首席策略官陈李对《财经》记者表示，发行规模不会有特别大的快速增加，“过去科创和创业板在推行注册制的时候，是放松了注册条件，但这一次主板推行注册制，注册的条件不降反升，对利润、收入或上市后的市值都有更高的要求，把门槛做得高了一点。”
资深投行人士王骥跃也认为，全面注册制大概率并不会带来IPO数量爆增，每年还是400-500家的新上市家数，市场稳定是更重要的事，市场承受力决定着证监会放的注册数量。但因发行价放开了，投行的单票IPO收入可以提高，还是利好券商的。
随着全面注册制的落地，券商将率先受益于投行、经纪业务量增加，这无疑给券商带来一系列新的机遇，但也对从业人员提出了更高的挑战。
部分受访投行人士对全面注册制落地的消息显得颇为淡定，似乎已经有了一定的心理预期，“全面注册制总算来了，对券商肯定是利好，但也对投行的承销能力、定价能力、研究能力提出了更高要求，会加速投行业务向头部券商集中。“
中信证券表示，短期来看，受益于可能的主板发行规模扩容，投行收入占比高且主板IPO排队项目规模较大的券商受益明显。长期来看，注册制的全面实行将推动投行业务从传统的以资源为核心向以销售定价和交易服务能力为核心转变。
对有上市想法的企业而言，全面注册制的落地，会不会促使它们更换赛道？有投行人士告诉《财经》记者，可能性不大，因为各个板块的定位不同，申报的要求、行业属性也不同。“而对于目前主板核准下排队的IPO企业，会否考虑终止，等注册制实行后再重新申报？“个人觉得没必要，这样整套申报材料都得重新做。”他表示。
对投资机构来说，募、投、管、退等各细分环节或将受益于全面注册制的推行。“尤其是退出端，最为直接受益，或将解决投资人‘退出难’的难题。在募资端、投资端与管理端，将进一步化解‘融资难’的问题，推动科技创新发展。”仲量联行大中华区首席经济学家及研究部主管庞溟告诉《财经》记者。
但也有创投人士持谨慎态度，“全面注册制对一级股权投资很友善，但这是大的背景，真正的股权投资实操还是要加上时间因素的考量，毕竟不是现在退出，而是两三年之后。”
对于投资人士来说，最关心的莫过于，注册制之后股票供给大幅增加，是否会对市场短期内有所冲击，对A股资金面有何影响？
李湛表示，短期来看，股票供给大幅增加必然会对资金产生一定的虹吸效应。但长期来看，一是注册制全面实施会优化A股上市公司质量，从而吸引更多的场外资金进场参与；二是当前国内多层次资本市场建设成效显著，资本市场规模较大，全面注册制带来的冲击总体可控；三是监管部门也在积极引导养老金等中长期资金入市。上述因素从中长期看更加利好市场发展。
全面注册制的落地，利好哪些行业和板块？有二级市场人士对《财经》记者表示，“全面注册制下更多股票上市，将进一步强化市场优胜劣汰功能，相对利好大盘蓝筹股，那些小股票、垃圾股的交易量只会更差。”
李湛则认为，硬科技行业受全面注册制利好最多，也是当下最明确的投资机会。其次就是券商行业。
值得注意的是，全面注册制的实施并不意味着放松质量要求。
刘锋表示，注册制只是市场运营机制的一个组成部分，还需要很多配套制度，”比如完善退市机制，如果只实行全面注册制，不把退市渠道打通加强，就会形成堰塞湖。”
前海开源基金首席经济学家杨德龙也提到，注册制的实施，需要退市新规严格执行。
在美国市场，有时候一年的退市率甚至达到6%，退市公司比上市的还多，最高的时候达到8%，这样市场就不断有新鲜血液。另外，要不断完善相关的法律法规相配套，比如实施集体诉讼制度，对于一些虚假信息披露、财务造假、损害投资人利益的行为、内幕交易的行为，一定要严厉打击，这样才能震慑违法者。
作者 | 《财经》记者 张欣培 王颖 郭楠
编辑 | 陆玲
（本文内容仅供参考，投资建议不代表《巴伦周刊》倾向；市场有风险，投资须谨慎。）
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