解奥 徐超

单靠水痘疫苗打天下的上海荣盛生物药业股份有限公司（简称“荣盛生物”），在经历2022年11月23日暂缓审议的惊魂后，于2022年12月底科创板过会。

纵观荣盛生物从招股书到每一次的审核回复，诸多信息犹如挤牙膏一般在上市委追问下逐步吐露，但围绕荣盛生物的诸多疑团并未就此消散。

如去年底开庭的江西省肖某受贿一案背后，就被揭示出肖某就曾经以代持的方式入股荣盛生物，虽然荣盛生物称不存在行贿以谋取不正当利益的行为，但对于入股中出现的第三方并没有披露详情。

此外关于水痘疫苗的销售业绩，以及巨额的推广服务费、推广服务商之间的关系，也遭到上市委的连番追问。即便在过会之后，上市委仍要求荣盛生物就突击完成疫苗销售造成业绩波动的情况、营销推广服务的意见落实函作出回复。

实控人女儿代持肖某股份

2022年12月29日，江西省肖某受贿、滥用职权一案在杭州市中院开庭审理。检察院指控称，肖某2008年至2021年，先后利用担任职务的便利，为他人在工程承揽、项目开发、职务晋升等事项上提供帮助，非法收受财物共计折合人民币1.25亿余元。

在荣盛生物的招股书中提到，2020年公司开展股权融资，成立上海裕益盛企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“裕益盛”），由实控人朱绍荣的亲属、公司员工及其亲属及其他外部投资人通过入股裕益盛参与投资公司。

招股书提到，由于朱绍荣当时对非上市公司股份持有限制相关规定及要求缺乏认识，接受了朋友肖某及其亲属参与投资，金额100万，由第三方代为支付至朱绍荣女儿朱亦枫的银行账户，朱亦枫作为代持人。2021年8月，朱绍荣、朱亦枫知悉肖某作为公务人员不能参与投资持有非上市公司股份，朱亦枫即按监察部门要求返还清退上述全部投资款项。

2022年8月22日给科创板上市申请文件的审核问询函回复中，荣盛生物进一步披露，清退100万资金是因为肖某2021年8月被立案调查，按监察部门的要求。

荣盛生物坚称，肖某出资的100万非公司出资，公司及其控股股东、实际控制人、董监高不存在通过向肖某行贿获取商业机会或其他不当利益的情形。

肖某自己出钱入股为何要找第三方打款？并且是以朱绍荣女儿代持的方式，而不是用自己亲属代持？

浙江靖霖律师事务所合伙人吕博雄律师认为，是否涉及谋取利益，关键要看第三方打的这笔款是什么性质，如果真的是肖某己出资，为何让第三方打款，双方之间是否有什么约定。“企业是帮助肖某收钱？还是帮助第三方送钱，这个很重要。如果是第三方送钱，企业是否明知，这个主观要素也很重要。”律师认为，肖某和荣盛生物之间这100万的出资，招股书提到的第三方很关键。

根据荣盛生物之前披露的信息，代为支付肖某100万出资款的第三方包括朱绍荣的朋友焦某，其他第三方因肖某尚处于司法审理过程中无法取得联系。至于这个焦某，荣盛生物只部分披露了其身份证号和住址，此外再无其他信息。

推广服务商藏有大谜题

荣盛生物的主营业务收入包括疫苗及体外诊断试剂销售收入。其中疫苗的收入逐年走高，已经占到总收入的8成以上。而荣盛生物目前唯一上市的仅有水痘疫苗一款产品，且非行业龙头。目前经商业化适用于1岁以上所有人群的水痘疫苗的百克生物，是水痘疫苗的龙头。

荣盛生物在研管线的包括有冻干人用狂犬病疫苗(Vero细胞)、13岁及以上人群水痘减毒活疫苗、冻干人用狂犬病疫苗(人二倍体细胞)、水痘-带状疱疹疫苗和四价流感病毒裂解疫苗(MDCK 细胞)等，也均有强大的竞争对手环伺四周，在技术和市场上没有绝对的实力。

在这样的状况下，营销推广就成为重中之重。荣盛生物每年的销售费用都占到营收的3成以上，而疫苗推广服务费占到整个销售费用的8成以上。因此推广服务费是否涉及利益输送、推广服务商之间的关系等，就成为荣盛生物IPO过程中被反复提及的问题，及至过会仍被追问。

2022年12月9日，荣盛生物在上市委会议意见落实函中回复，2019年至今各期前十大推广服务商合计19家，其中成都亿苗圈生物科技有限公司与成都荣瑞信达生物科技有限公司是同一控制下企业，业务为前后承接关系。

长沙市开福区康九生物科技有限公司与长沙康益堂生物科技有限公司为关联公司，其后一家已经注销。

山东沃润生物科技有限公司与沃润（深圳）生物科技有限公司的实控人是父子关系。

除荣盛生物已经披露的信息之外，前十大推广服务商之间某些还存在有关联关系，但没有进一步披露或说明。

比如有一家推广服务商叫合肥亿苗通生物科技有限公司，登记的电话和安徽诺为康医药有限公司相同。这个安徽诺为康医药公司的大股东刘家礼，同时是河南圈亿圈生物科技服务中心（有限合伙）的股东之一。河南圈亿圈另外有一个股东叫李航，持有四川亿苗通生物科技有限公司80%的股份，这家公司的注册登记地址和成都亿苗圈生物科技有限公司相同。

还有两家推广商，河南同康生物科技有限公司和郑州三辰生物技术有限公司，从法定代表人、股东到注册地址都不同，但双方之间也产生过联系。

河南同康生物的创始人叫郭二刚，2019年7月26日退出，在此前的2017年8月入股上海三生生物技术有限公司。这个上海三生生物公司有一个持股10%的股东叫薛方，2014年2月至2021年1月期间还担任过法定代表人兼执行董事。薛方曾经持有郑州三辰生物95%的股份，至2019年7月退出。

南阳市星铭医药科技有限公司，2018年3月29日注册成立，2019年成为荣盛生物前十大推广服务商。2020年退出前十大名单，当年11月18日注销。

数据混乱，保荐人有不尽责前科

荣盛生物的信披数据中，还出现多处前后不一的地方。

招股书中披露，应收账款前五名客户中，2021年青岛市即墨区疾病预防控制中心有309.60万元，到2022年6月30日，对青岛市即墨区疾病预防控制中心的应收账款仍为309.60万元，这说明青岛市即墨区疾病预防控制中心这笔付款仍然挂在账上，荣盛生物还没有实际到账。但招股书同时披露，青岛市即墨区疾病预防控制中心截至2022年6月30日，已经履行合同。

而招股书同时披露的另一个信息显示，2021年度荣盛生物对青岛市即墨区疾病预防控制中心完成的销售收入是300.58万元。青岛市即墨区疾病预防控制中心只在2021年成为荣盛生物水痘疫苗前5大客户，体外诊断试剂不在列，但销售收入和应收账款数据前后不一。

此外，招股书中关于上游原料的采购、疫苗采购数量等也出现前后不一的情况。信披准确与否，离不开保荐机构的把关。而荣盛生物的保荐券商安信证券，2022年曾被处罚。

2022年1月14日，因在开展浙江亚太药业股份有限公司2015年重大资产购买项目、2019年公开发行可转换公司债券项目中未勤勉尽责，未能对亚太药业信息披露文件的真实性、准确性进行充分核查和验证，尽职调查不充分，未按规定履行持续督导义务，内部质量控制不完善。安信证券被浙江证监局采取责令改正的监督管理措施。

同时，时任安信证券投行业务部门负责人的李泽业，对安信证券在亚太药业信披中的违规行为负有责任，被浙江证监局采取出具警示函的监督管理措施。

安信证券是荣盛生物的保荐机构、主承销商，李泽业是保荐代表人之一。