1942年5月，日军调集3万多人开始对根据地进行大扫荡，当时由于妇女儿童居多，八路军总部经过讨论，决定带领大家转移。
于是，一个庞大的战役部队形成了，有政治部，后勤部，还有党校，报社等，可见全是非作战部队。
左权认为，应该跳出敌人包围圈到外线作战，5月24日，八路军总部开始转移，一共2000多人，按照当时计划，大家兵分几路一起转移，最后在第二天凌晨在十字岭隐蔽突围。
但毕竟人数众多，目标大，敌人的飞机一直在狂轰滥炸，紧急情况下，左权和彭德怀商量，决定让彭德怀先行突围，左权殿后。
彭德怀转移后，左权披上一个缴获来的军大衣，站在高处亲自指挥战士们突围，据知情人回忆，当时左权拿着枪喊着：“同志们冲啊，冲出去就是胜利！”
此时敌人的飞机就像是疯狗一般朝着地上冲过来，无数的子弹扫射过来，警卫员们担心左权，一直守着左权身边，但是左权说：“你们快去帮助那些妇女和孩子们。”
就这样，左权带着战士们朝着山下冲去，就在这时，一架敌机飞来，朝着左权的身边扔了一个炸弹，警卫员朝着左权看去，发现左权已经倒在了血泊中。
鲜血染红了太行山，37岁的左权把生命留在了这里，据说当时的警卫员回忆：
敌机炸弹投来时，左权还在喊着让大家趴下，但是第三颗炮弹直接落在他的身边。
左权牺牲后，党中央极其震惊，各界军民都悲痛不已。
27日晚，在延安等待战情的毛主席突然收到刘伯承的电报，得知左权牺牲，突然悲痛不已，马上朝朱德住处走去。
当时毛主席给邓小平发去电报，其中提到：
左权阵亡，我深感哀悼……
左权牺牲后，他牺牲的地方辽县，后来改名为左权县，就是为了纪念左权。
值得一提的是，左权牺牲后，还留下了一个女儿，年纪很小。
左权的夫人刘志兰和浦安修是同学，后来浦安修嫁给了彭德怀，两个人关系很好，在延安学习时，他们打算跟随中央巡视团去太行山，当时刘志兰才20出头。
1939年刘志兰来到太行山，和左权相识后，经过朱德等人的撮合，最后两人步入婚姻殿堂，婚后生有一个女娃，也就是左太北。
1940年，左权认为前方战事吃紧，而且非常危险，便让刘志兰带着孩子回到延安，没有想到这一去就是一辈子了，留下的只有左权的一封封家书。
左权牺牲后，刘志兰一直不敢相信这个消息，他去问林彪，林彪也不敢说出真相，她拿着左权写给她的信件，读了一遍又一遍。
第二天，朱德把左权牺牲的消息先告诉了康克清，朱德说：“这可怎么说啊，真是委屈她了。”康克清一听就流泪了：她今年才25岁啊！
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