李鸿章师从曾国藩，他创立的淮军也源自湘军。相比左宗棠，李鸿章和曾国藩之间的关系似乎更为亲密。然而，表面和实际相去甚远。如果说曾国藩和左宗棠是同而不和。那么曾国藩和李鸿章就是和而不同。曾、左二人之间的矛盾在表面，而曾、李二人的矛盾在内心。曾、左两人信奉更多的是杀身成仁和为国而战，而李鸿章信奉更多的是明哲保身和务实。因此曾、李二人的师生情注定是极其脆弱的。

1862年，淮军抵达上海，连战连捷。李鸿章因此获得了当地士绅的支持和信任。上海虽小，却是晚清的赋税重地。淮军独占此地，经济上独立，实力不断提升。不久，李鸿章实授江苏巡抚，南洋通商大臣。此时的李鸿章已经具备了和曾国藩叫板的实力。

当初曾国藩援沪时，上海士绅答应每月资助饷银十万两。曾国藩虽是节制“苏皖浙赣”四省军务，却无兵可派，遂派遣李鸿章临时组建淮军东援，曾国藩当时承诺：“这些饷银紧着淮军用”。李鸿章到任的半年，已经从自己牙缝中省出九万两白银送给湘军。曾国藩还嫌少，又要求李鸿章拿出的饷银不能少于每月四万两。李鸿章虽然愤愤不平，也只敢在和曾国荃的书信中抱怨几句。但是，此时的湘淮两军已经开始分裂。李鸿章的军费确实不少，但是他考虑得不是如何帮助湘军渡过难关，而是如何扩张淮军。

1864年，曾国荃攻打南京，久攻不下。朝廷令李鸿章协助进攻，李鸿章百般推脱，在曾国荃攻下南京之后才姗姗来迟。此举保全了曾氏兄弟的颜面。但是，李鸿章私底下又小动作不断。他到处解释自己进兵缓慢的缘由，把抗旨的责任推给了曾氏兄弟。湘军悍将刘铭传甚至公开放出狠话：“到了天京城下，若是曾老九（曾老九是曾国荃的外号）敢阻拦，就让湘军尝尝淮军开花大炮的滋味。”由此可见，湘淮两军之间的矛盾已经不仅仅是主帅之间的矛盾了。

到了1865年，曾国藩北上剿捻。此时的湘军已被裁撤大半，兵力严重不足，曾国藩不得不向李鸿章求援。但是，李鸿章增员十分不积极。湘淮两军联合剿捻后，淮军将领事事都要请示李鸿章，曾国藩根本指挥不动他们。在联合剿捻军的关键时刻，李鸿章甚至唆使淮军悍将刘铭传脱离战场。长此以往，曾国藩剿捻劳而无功。不久，曾国藩被罢黜，李鸿章取而代之。

李鸿章上任时，上书清廷希望曾国藩回任两江总督，好为自己筹集粮饷。如此一来，曾国藩成了为李鸿章打下手的。曾国藩感觉脸上无光，拒不交印。他一心想告老还乡，不想回任两江总督。李鸿章直接跑到徐州找曾国藩要关防大印，曾国藩气呼呼地把大印交给李鸿章，自己又雕刻了个木质大印，以备调兵之用。至此，曾、李二人的分歧已经公开化。

李鸿章上任后，不分青红皂白，一味地偏袒淮军。这种做法使得湘淮两军之间的矛盾进一步加深。公元1867年，尹隆河之战爆发。淮军悍将刘铭传贪功冒进，不顾约定，提前发动进攻，惨遭大败。关键时刻，湘军名将鲍超力挽狂澜，转败为胜。战后，鲍超借机奚落刘铭传。刘铭传大怒，上书污蔑鲍超贻误战机。李鸿章作为直接领导，明知其中原委却罔顾事实，害的鲍超差点被清廷砍头。

曾国藩实在看不下去了，为自己的部将澄清了事实。尽管如此，鲍超已经心灰意冷，辞职回家了。鲍超一走，无人能统领他的“庭”字营湘军。湘军16000人的“庭”字营精锐大部被解散，其余一部被李鸿章收编。

事实上，曾国藩虽然积极裁撤湘军，但是并不想把湘军裁撤殆尽。曾国藩还是想保留湘军精锐，用这支军队作为自己日后的政治资本。李鸿章此举，无疑是狠狠地坑了自己老师一把。此后，湘军实力大损，再也没能恢复元气。淮军踏着湘军的尸体崛起了。曾、李二人的塑料师生情也因此暴露无遗。