时隔七年,紫光股份(000938.SZ)再次向新华三集团有限公司(下称“新华三”)抛出橄榄枝,拟通过进一步收购完成对后者100%控股。

5月26日,紫光股份发布的多份公告引起市场高度关注。公司拟通过全资子公司紫光国际,以支付现金的方式向HPE开曼购买所持有的新华三48%股权,以支付现金的方式向Izar Holding Co.购买所持有的新华三1%股权,合计收购新华三49%股权,标的资产作价35亿美元,约合人民币近247亿元。

本次交易前,紫光股份通过紫光国际持有新华三51%股权,若本次交易完成,上市公司将间接控制新华三100%股权。为解决收购资金来源,紫光股份同步披露了定增预案,拟募集资金120亿元。

2016年5月,紫光股份买下新华三51%股权后,业绩规模也实现稳定增长,但股票累计下跌16.2%(2016年1月1日~最新收盘日)。

这一次,市值840亿元的紫光股份再次大手笔斥资买下新华三的剩余股权,能否推动其业绩增长并引发估值遐想?

作价35亿美元收购新华三49%股权

根据资产购买方案,本次交易中,HPE开曼持有的新华三48%股权的交易作价为34.29亿美元,Izar Holding Co.持有的新华三1%股权的交易作价为7146.42万美元,49%新华三股权合计作价35亿美元。按照当前人民币汇率中间价(1美元兑7.0529元人民币)折算,交易作价合计人民币246.85亿元。

公告称,本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,从而构成上市公司重大资产重组。紫光股份表示,通过本次交易上市公司将持续优化自身业务,进一步增强数字经济产业布局,发挥协同效应,提升核心竞争力。

紫光股份目前的财务能力无法支撑本次收购。截至今年一季度末,紫光股份的货币资金为117.15亿元,短期借款48.85亿元,一年内到期的非流动负债为5.27亿元,收购所需的资金缺口不小。

为此,紫光股份启动定增募资。定增预案显示,紫光股份拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过120亿元,同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的25%,即本次发行不超过71501.9968万股。

本次发行前,紫光股份无实际控制人,控股股东系西藏紫光通信科技有限公司(下称“西藏紫光”)。截至本预案公告之日,西藏紫光直接持有紫光股份8.01亿股,占公司总股本的28%。若本次定增发行完成,西藏紫光仍将是上市公司的控股股东。

资料显示,紫光股份1999年在深交所主板上市,主要从事云计算基础设施建设和行业智慧应用服务。2022年,公司实现营业收入740.58亿元,同比增长9.49%,实现归母净利润21.58亿元,同比增长0.48%。

分业务板块来看,2022年,紫光股份的ICT(信息与通信技术)基础设施与服务业务实现收入467.60亿元,同比增长13.09%,占营业收入比重达到63.14%;IT产品分销与供应链服务实现收入323.08亿元。

重组预案显示,新华三主要从事数字化解决方案,拥有计算、存储、网络、5G、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力,盈利模式主要是为客户提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案,以及端到端的技术服务。截至2022年末,新华三拥有超过6300名研发人员。

收购能否进一步提振业绩

近年来,不少A股上市公司通过收购产业链上下游企业,或是收购同环节的小规模公司,实现业务版图扩张,拓宽业绩增长空间,亦能引起估值遐想。

紫光股份收购新华三51%股权以来,伴随着新华三营收增长,上市公司的营收与利润规模也持续增长,营收规模由约130亿元提升至近750亿元规模,归母净利润从1.5亿元增长至超20亿元。

从单个年度来看,2017年是紫光股份收购新华三股权后的第一个完整会计年度,当年上市公司实现营业收入390.71亿元,归母净利润15.75亿元,新华三实现营业收入237.72亿元,归母净利润为22.65亿元。

2022年新华三实现营业收入498.10亿元,同比增长12.31%;实现归母净利润37.31亿元,同比增长8.65%。其中,新华三国内企业业务实现营业收入391.40亿元,同比增长7.95%。今年一季度,新华三实现营业收入106.42亿元,利润总额与归母净利润分别为8.86亿元、6.96亿元。

华金证券研报指出,若考虑新华三100%业绩并表,2024年紫光股份利润有望达到50.7亿元,将进一步改善上市公司财务状况,带动总市值增加。

需要指出的是,新华三的资产负债率达到七成,截至2022年末,新华三的总资产达330.44亿元,负债合计232.88亿元。

同时,今年一季度,紫光股份的资产减值损失达1.26亿元,较上年同期增长90.45%,大幅增长原因主要系新华三的计提存货跌价准备增加。

“收购”是一把双刃剑,若标的公司无法维持稳定的业绩增长,上市公司激增的商誉规模将成为日后的资产包袱。2016年,紫光股份首次收购新华三股权,共计形成商誉139.92亿元,至今这部分商誉仍然“躺在”公司的资产负债表中,未曾发生过商誉减值。

紫光股份在定增预案中表示,目前全球ICT产业已经步入成熟发展阶段,整体行业展现高度市场化的竞争格局。若未来标的公司研发能力不及预期或相应产品市场认可度下降,标的公司将面临因市场竞争加剧而导致自身产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的风险,进而可能影响上市公司未来业务增长及盈利能力。