据上交所网站消息，上海证券交易所上市委员会定于2023年6月7日召开2023年第47次上市委员会审议会议，审核山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称“金帝股份”或发行人）首发事宜。公司本次拟投入募资约8.59亿元，主要募投项目包括高端装备精密轴承保持器智能制造升级改造项目、营销网络建设项目、高精密轴承保持器技术研发中心项目、汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目、汽车精密冲压零部件技术研究中心项目、补充营运资金项目。

资料显示，金帝股份成立于2016年，公司的主营业务为精密机械零部件的研发、生产和销售。公司立足精密冲压技术，并综合开发运用激光切割、数控精密机加工、注塑和精密铸造等多种工艺，形成了轴承保持架和汽车精密零部件两大类主营产品。

01

毛利率下滑，产能利用率不足

2020年至2022年（以下简称“报告期”），金帝股份的营业收入分别为63,225.60万元、91,435.26万元和109,728.26万元，净利润分别为11,031.89万元、11,488.24万元和12,557.17万元。

报告期内，金帝股份综合毛利率分别为38.82%、34.06%和32.72%，存在连续下滑趋势。报告期内，发行人主营业务毛利主要来自于轴承保持架的销售，轴承保持架毛利占各期主营业务毛利总额的比例分别为77.38%、70.08%和61.77%，而轴承保持架毛利率报告期内分别为48.55%、43.11%和40.87%，下滑明显。

对于轴承保持架的下滑发行人似乎计划将汽车精密零部件作为未来发展方向，募投项目中汽车高精密关键零部件智能化生产建设项目拟使用募集资金37,483.00万元，为本次募投项目中资金使用占比最高的项目，同时发行人还有新能源高端装备关键零部件项目，手续在办理过程中，可见未来汽车精密零部件及其相关为发行人未来发展的重中之重。

然而，仔细研究之下发现报告期内发行人在汽车精密零部件细分产品上，新能源汽车电驱动系统的产能利用率分别为66.92%、79.21%和78.05%，处于较低水平，募投扩产后产能能否消化或有一定风险。

（图片来自：金帝股份招股书）

02

关联交易或存异常

郭佃振系发行人实际控制人郑广会的姐夫，曾任发行人董事、副总经理，自2019年12月起不再担任董事，已离职。2019年至2021年期间，郭佃振和发行人之间存在大量的关联交易，但这部分关联交易似乎有些许异常情况。

首先，郭佃振从事轴承保持架生产和销售业务，但自身未设立公司，郭佃振经营工厂拥有设备34台，2019年至2021年郭佃振经营工厂生产的轴承保持架产品通过欧伟金属、双园轴承、圣通冲压、创新保持器、金之源5家企业供货给发行人，2019年至2021年的供货金额分别为848.12万元、838.22万元和512.39万元，其中创新保持器、金之源为发行人实际控制人郑广会控制企业，分别于2019年3月、2019年7月办理税务注销流程并于报告期内注销。

郭佃振与上述5家企业的合作模式如下：三方确定合作意向后，①生产及产品交付方面，由郭佃振自行组织生产和产品交付，上述5家企业不参与采购、生产及物流环节；②发票及款项结算方面，由上述5家企业根据实际销售情况开具结算发票给发行人，发行人收到发票后在账期内向上述5家企业支付货款，后续由郭佃振自行与上述5家企业进行结算。

通俗理解一下上述行为，即郭佃振的工厂生产销售，5家公司收款开票，郭佃振和5家公司间如何结算发行人不参与其中。那么问题来了，郭佃振经营工厂未设立公司是不是无证经营？找5家公司收款开票的行为是否涉嫌代开发票？发行人是以何标准选择供应商，和郭佃振的交易是否公允，是否涉嫌虚假交易？发票为何不通过税务代开，是否涉嫌避税？

03

或涉嫌“混同经营”，独立性存疑

据招股书显示，张义国为发行人控股股东聊城市金帝企业管理咨询有限公司（以下简称“金帝咨询”）的现任监事。公开资料显示，张义国还担任聊城市维尼塔亚贸易有限公司（以下简称“维尼塔亚”）的监事。然而经仔细研究之下，发现维尼塔亚和发行人之间似乎共享电话有混同经营之嫌。

经查阅金帝股份在企信网公示的2022年年度报告，其公示的企业联系电话为：18865218977。

（图片来自：企信网）

而维尼塔亚，在企信网公示的2021年年度报告，其公示的企业联系电话同样也为：18865218977。

（图片来自：企信网）

公司法中对于公司间组织机构混同的定义为公司之间如果具有相同的公司管理人员、相同的工作人员、相同的办公场所、相同的电话号码等情形，一般可认定为公司组织机构混同。金帝股份和其控股股东监事担任监事的企业存在共用电话的情况，或涉嫌混同经营，其独立性或要遭“拷问”。

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