赤壁大战后，孙、刘虽是获胜的一方，但出力大的孙权，只得到了南郡和半个江夏郡。
而没出太多力的刘备，反而捞到了武陵、长沙、桂阳、零陵四个群。
没多久，刘备还以地方太小，不足以容纳兵众为由，向孙权借走了南郡。
孙、刘矛盾引爆点
孙权为了达成联刘抗曹的战略目的，虽然答应暂借南郡（南郡又名荆州，故而此事俗称“借荆州”），但心里始终认定，刘备虽然占有荆州五郡，但迟早都会还给他。
不过，一段时间过去了，刘备并没有要归还的意思，孙权开始着急了。
他为了把刘备挤出荆州，曾邀刘备一起攻取益州，但刘备却以益州牧刘璋和他分属宗室，无法下手为由拒绝了。
孙权不想听刘备胡扯，打算直接派兵攻取益州。
不过问题来了：东吴攻取益州，还得从刘属的荆州借道。但刘备不但不让路，他还派关羽驻守江陵，张飞屯秭归，诸葛亮坐镇南群。
这种布局等于说：诚心把你东吴进入益州的路全堵住了。
孙权被气到了，但也没啥办法，只好作罢攻取益州的行动，同时要回荆州的决心也更加坚定。
公元214年，刘备终于取得益州，在孙权派诸葛瑾向刘备讨还荆州时，刘备却耍起赖来：
“我正准备攻取凉州，诶等凉州到手后，就把荆州五郡全数归还。”
吕蒙轻取荆州二郡
相同的话，孙权之前也听过。这次他不想再和刘备废话，直接派人去长沙、零陵、桂阳三郡接受任职。
结果，人全都被关羽赶了回来。
这下子孙权火了，用嘴巴要不成，那只好用拳头抢咯。于是派吕蒙率两万兵，武装攻取三群回来。
吕蒙先礼后兵，先以书信向三郡招降，长沙、桂阳立刻归服，只有零陵太守郝普坚守不动。
刘备听到孙权准备硬干，马上从益州赶到前线，并让关羽出动，将三郡夺回来。
孙权也立刻反应，亲到陆口坐镇，且派鲁肃领兵一万屯于益阳，以备战关羽，还让吕蒙暂时放下零陵，与鲁肃会师，共抗关羽。
吕蒙智赚郝普
吕蒙当时正与郝普相持，接到孙权的命令后，闷声不吭，随即在当晚召开诸将会议，布置攻城计划。
次日清晨，当攻击架势摆好后，吕蒙把郝普的好朋友邓玄之找来，说道：
“刘备已被夏侯渊困在汉中，关羽则身在南郡，我主公又亲征荆州。刘关二人都自顾不暇，哪有余力来救零陵呢？”
“如今，我决定攻城，且当天可破，只不过城坡后，郝普必死，他死不死其实对我来说无所谓，但这会连累他的白发老母，这可够惨的了。”
“同时，城中已与外界隔绝，郝普却还以为援军会来，因而做无谓抵抗，你不妨去找郝普，向他说明形势利害。”
邓玄之一五一十地把吕蒙的话转达给郝普。郝普听后觉得有道理，只好开城投降。
事后，吕蒙还把孙权要他撤退去益阳与鲁肃会师的文书给郝普看，郝普当场傻眼，羞愧得无地自容，但已于事无补。吕蒙已经兵不血刃地夺得三郡了！
曹操搅局，荆州问题暂时平息
另一方面，鲁肃兵到益阳后与关羽展开了对峙，双方进行了会谈，于是出现了《三国演义》上所说的“关羽长单刀赴会”的故事。
会谈气氛非常不好，关羽武艺虽高超，但嘴皮子的本事却很一般，几度被鲁肃驳得哑口无言。
现场气氛非常紧张，战事一触即发。
就在这个紧要关头，忽然传来曹操将攻打汉中的消息。汉中在益州东北方，是益州与关中之间的战略之地。
之前的话，此地在张鲁手中，刘备觉得无所谓，但曹操来了就不一样了。一旦汉中落入曹操之手，就等于在益州头上架起了一把刀。
为防益州有失，刘备只好向孙权求和，双方遂重分荆州。长沙、江夏、桂阳三郡靠近东吴，归属于孙权。南郡、零陵、武陵则靠近益州，归属于刘备。
荆州问题虽在表面上获得解决。但实际上还是暗流涌动。
四年后，正当关羽北上水淹七军擒于禁杀庞德时，孙权再度派吕蒙出击，直接来了一手白衣渡江，不但导致关羽败走麦城，还将其他三郡夺回东吴手中。
荆州之失与关羽身死，又导致刘备进攻东吴，进一步导致兵败夷陵，蜀汉国力自此大衰。
刘备由荆州转强，也因荆州转弱，荆州的得失，成了刘备强弱的症结。荆州对刘备而言，不但是美梦，也是噩梦啊！
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