公元前559年，居鲁士的父亲冈比西斯一世去世，居鲁士成为波斯人的首领。他踌躇满志，目光远大，不甘心继续为米底国的附属国，渴望扩张，向往更多、更富裕的广袤疆域。

而在米底国，大臣哈尔帕哥斯一直强忍食子之肉锥心刺疼，表面上恭敬顺从国王阿斯提阿格斯，暗地里却一直在寻找机会灭亡米底国报仇雪恨。他想方设法秘密联络居鲁士，以独特的方式送给居鲁士一封信：他剖开猎人抓来的兔子，把信藏兔子肚子里，然后，非常仔细地把兔子皮缝好，让人看不出一丝切开过的痕迹，最后连同其他猎物送给波斯国，他还专门叮嘱仆人，要求居鲁士在无外人的情况下亲自检查兔子的尸体。此信讲述了居鲁士差点被害死的经过，以及米底国王阿斯提阿格斯执政的残忍，鼓动居鲁士起来造反，到时他会配合居鲁士里应外合一起推翻他外祖父残酷的统治。

一、统一波斯与米底国

收到来信，居鲁士欢欣鼓舞，立刻伪造了一封军令状，说阿斯提阿格斯委任他筹集一支波斯军队为米底国王服务。招兵买马后，经过有效训练，他才说明号召年轻人与他一起开疆扩土，享受未来美好的生活。居鲁士的外祖父米底国王阿斯提阿格斯听闻居鲁士召集队伍后，责令居鲁士前来见他。居鲁士率军出发，他们越过两国边境，进入了米底国境内。果不其然，米底国王阿斯提阿格斯派他的心腹大臣哈尔帕哥斯指挥军队前去迎战，两军相遇，哈尔帕哥斯号召国王的军队与居鲁士的队伍合兵一起，向米底国都城埃克巴坦那进发。听到哈尔帕哥斯背叛和军队溃败的消息后，阿斯提阿格斯惊怒交加，那个一直让他感到害怕的噩梦再次向他袭来，他愤怒地处死了占星家们，然后集结军队迎战。最终，居鲁士的军队不费吹灰之力击败了阿斯提阿格斯，将他俘虏软禁起来。多年后，居鲁士的外祖父在去波斯的路上饥寒而死。

公元前549年，居鲁士征服米底王国首都埃克巴坦那，建立阿契美尼德王朝，（该王朝的名称根据居鲁士的祖父阿契美尼斯命名）。历史上，阿契美尼德王朝被称为波斯帝国，居鲁士的祖父被尊称为居鲁士一世，他本人则被称为居鲁士二世。

二、征服吕底亚国

成为米底人和波斯人的国王后，居鲁士就开始向西扩张，慢慢地扩张到了吕底亚国。吕底亚国王克罗伊斯见波斯崛起，非常害怕，决定趁波斯刚刚立国，一举消灭它。他一方面积极备战，一方面派人到神庙献祭，询问神的启示。德尔斐神庙祭司给出的神谕是：如果克罗伊斯渡过哈吕斯河和波斯交战的话，一个强大的王国将会灭亡。对于克罗伊斯关心他是否会失去权力的问题，神庙祭司的回答是：当一头骡子登上了米底的王位后，伟大的克罗伊斯便会失去自己的王位。克罗伊斯听闻暗暗窃喜，他认为一头骡子不可能成为米底国王。在神谕的鼓励下，克罗伊斯决定发兵攻打波斯，他找了个绝佳借口：他进攻波斯是为了惩罚居鲁士这个叛乱者，帮助他下台的小舅子阿斯提阿格斯国王恢复王位。整顿好军队后，克罗伊斯亲率大军顺利通过了两国交界线哈吕斯河。居鲁土闻讯而至，两军在小亚细亚东部卡帕多奇亚省的普特里亚展开了激烈的交锋，这场战役并末分出胜负。第二天，双方都没有率军出营，克罗伊斯觉得居鲁士的大军已经撤离战场，于是他班师回朝，但是此时，波斯军队正浩浩荡荡地朝着吕底亚的首都萨迪斯进发，这完全出乎克罗伊斯的预料。面临强敌，国王只好紧急动员迎战波斯。两军在吕底亚首都萨迪斯附近的平原地区决战。居鲁士采取巧妙的作战方式，他用军中大量的骆驼来对抗克罗伊斯的骑兵，或许马儿天生畏惧骆驼，或者它们受不了骆驼的气味，更害怕骆驼那高大的样子，马队掉头就跑，一时间，克罗伊斯的大军陷入了混乱状态，人仰马翻。波斯人乘机进攻，一举击溃了吕底亚强大的骑兵部队。

克罗伊斯带领残余部队逃进了萨迪斯城堡。波斯大军兵围困吕底亚首都萨迪斯长达14天，仍久攻不下，这时居鲁士采用部下的建议，利用萨迪斯城靠近迪莫纽斯山的地势，派军从山上潜入城中，打开了城门。萨迪斯城一片混乱，就在波斯士兵即将用长矛刺向一对父子时，克罗伊斯那个之前从未说过话的聋哑儿子喊道：“他是克罗伊斯国王，不要伤害他。”，听到这话，波斯士兵立刻住手，因居鲁士给手下士兵下达过明确命令：除克罗伊斯外，你们可以随意杀任何人，但是，你们必须活抓克罗伊斯。

克罗伊斯听到儿子的呼声既高兴又悲伤，很久以前，克罗伊斯曾派人去德尔斐神庙求过神谕，问用什么方法可以让他儿子说话。神谕指出：你还是不要再问这个问题了，因为你儿子开日说话的时刻，是你生命中最黑暗、最不幸的日子。他也再次想起他与哲学家梭伦的谈话：直到一个人的生命结束之后，我们才能判断他究竟是幸福还是不幸福。

克罗伊斯被波斯士兵生擒活捉，带到居鲁士面前，而居鲁士并没有烧死他，而是将他当作朋友，优待他，尊重他。克罗伊斯在居鲁士的身边生活了很长时间，作为谋士随军见证了居鲁士发起的多场战争。

公元前546年，吕底亚国灭亡，成为波斯帝国的一个省。

克罗伊斯觉得德尔斐的神谕欺骗了他，愤怒地质问祭祀，而祭祀回答说：神谕所说的一切都应验了。神谕说一旦他渡过哈吕斯河，一个伟大的王国便会灭亡，而那个王国不正是吕底亚吗？神谕还说，当一头骡子登上了米底王位，克罗伊斯就有可能失去自己的王位。居鲁士的父亲是波斯人，而他的母亲是米底人，因此，居鲁士不正是那个“骡子”吗？克罗伊斯听到这个答复后，垂头丧气地承认了自己的错误，他说神谕说得没错，是他自己没有理解神谕真正的含义。