为了方便数据交易主体理解场内数据交易合规要求，更具针对性地准备相关合规材料，降低交易成本，推动数据交易安全合规开展，2023年10月19日上海数据交易所发布并实施了《上海数据交易所数据交易安全合规指引》（下称“指引”）。指引共计六部分二十五条。指引从安全出发，在主体合规要求、数据安全管理体系、数据来源合法、数据产品的可交易性等方面为企业进场交易提供清晰明确指导。该指引的发布是上海数据交易所作为数据交易制度策源地建设的又一成就，标志着上海数交所这一数据交易合规的倡导者正在从规范建设进入实践运作的新阶段。我们相信该指引的意义不仅在引导场内交易合规，对于场外交易市场的合规完善也有积极影响。
在体例方面，指引除一般条款之外，分为总则、主体合规要求、数据安全管理体系、数据来源合法、数据产品的可交易性、附则等六部分，总分结合。此外，指引还附有合规注意事项清单及可参考的法律法规与标准的附件条文。这些附录资料，有利于数据交易主体了解指引主文的基本内涵、立法依据及其具体构成，方便快捷地查询相关规范依据，做到了易懂、易查。
在内容方面，指引遵从了数据交易关系的内在逻辑。从主体、客体、内容所组成的数据关系角度可以更为清晰的认知数据交易的事物本质，从而也为数据交易合规找到了一条契合数据交易实践的内在逻辑。循此逻辑，指引围绕进所交易主体合规、客体合规、流程合规方面进行了具体规则设计，其中尤其强调了数据安全管理体系建设。这些规则将尽力搜罗了标准、法律法规等各种具体义务来源，进行了较为细致的列举，体现了尽力方便合规义务主体的立法宗旨。
根据《上海市数据条例》，上海数据交易所有为数据交易提供场所与设施、组织和监管数据交易之职能。指引是对该条内容的具体落实。换句话说，数据交易所力行合规，完善合规的制度建设指引合规，将合规作为进所交易的基本条件，有助于把好数据交易的“起点关”，减少数据纠纷，提升数据交易质量。
但在监管职责之外，数据交易所本质上也是一个市场主体，是市场公共服务的提供者。因此，其发布合规指引更多在于鼓励和引导相关主体依法进行交易，旨在降低数据交易主体交易成本，助推数据交易的合规健康进行。
合规是数据交易主体的“义务”，这一义务具有超出法定义务的广泛性。为什么数据企业一定要合规，原因就在于我们目前对于数据交易和数据流通的风险认知有所不足，如何有效配置有限的规制资源，实现监管的目的是不可忽视的基础问题。在数据空间中，需要掌握算法资源、技术资源、信息资源等资源的数据主体履行相关的义务，发现、认知风险点，管理风险，促进数据合规交易流通。所以，有序数据交易的建构过程中，除了政府的强制性规制力量，相关企业的合规力量同样不可或缺。这是数据交易主体负担合规义务的正当性所在。然而，合规义务的非法定性，也决定了数据交易合规的必然要遵从客观市场规律、遵从成本效益分析，换句话说，数据交易合规也存在成本。在此意义上，上海数交所所提供的进所交易安全合规指引，有利于从监管者的角度来维系数据合规的基本面，是对于企业自律合规的补正力量。
合规数据交易不仅是建立健全数据要素市场建设制度的核心内容，在更为宏观的意义上，也构成了数字中国建设的基础。我们期待，在上海数交所等各方主体的努力下，我国数据交易行业蓬勃发展。然而，我们必须认识到，数据流通交易作为新生事物，其风险的理论研究与实践经验还有很多不足。该指引的标志意义是，数据合规进入到了实践阶段，我们相信，其必将在实践的发展中更新完善。
作者简介
陈吉栋，上海市数据交易专家委员会委员、同济大学法学院副教授
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