一、上市公司吸收合并的定义

根据《公司法》所定义的企业合并，包括“吸收合并”及“新设合并”两种，其中吸收合并指：一个公司通过收购其他公司的股权或资产来扩大规模或提高市场地位，被吸收的公司解散。

二、上市公司吸收合并的类型

从吸收合并方与被吸收合并方的身份角度，上市公司所涉及的吸收合并主要分为以下三种类型：上市公司吸收合并非上市公司；非上市公司吸收合并上市公司；上市公司吸收合并上市公司。

1、上市公司吸收合并非上市公司

此种类型主要被用于集团整体业务借壳上市，往往是A股上市公司吸收合并其控股股东。例如，双汇发展吸收合并其控股股东双汇集团、云南白药吸收合并其控股股东白药控股、万华化学吸收合并其控股股东万华化工王府井吸收合并其控股股东王府井国际、江淮汽车吸收合并其控股股东江汽集团。

2、非上市公司吸收合并上市公司

此种类型主要用于集团整体业务上市，被吸并方丧失上市身份，吸并方获得上市公司身份，例如，美的集团吸收合并美的电器，美的电器退市，美的集团随即上市。

3、上市公司吸收合并上市公司

上市公司吸收合并上市公司，被吸并方将被注销，丧失宝贵的上市身份。因此，常见于集团内部业务整合、由政府相关有权部门主导的国企业务整合。例如，长城电脑吸收合并长城信息、百视通吸收合并东方明珠、中国南车吸收合并中国北车、宝钢股份吸收合并武钢股份、济南钢铁吸收合并莱钢股份、东方航空吸收合并上海航空、广州药业吸收合并白云山等。

三、案例简述

2023年11月23日，重庆百货大楼股份有限公司发布公告称，拟通过向重庆商社（集团）有限公司全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社事项，获上交所并购重组审核委员会审核通过，待获得中国证监会同意注册的决定后方可实施。

根据方案，重庆百货拟向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，按交易总价47.17亿元和发行价格18.82元/股计算，本次交易合计发行股份数量约为2.51亿股。

交易完成后，重庆百货将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，其持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东，持股比例分别为24.83%、24.83%、5.52%、0.41%和0.21%。

交易完成后，重庆商社的零售业务将实现整体上市，上市公司重庆百货主业不会发生重大变化，有利于提升公司的资产规模和独立性，增强公司的零售行业市场地位，提升公司核心竞争力。

四、交易对方情况

1、重庆百货大楼股份有限公司

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”），改组于1992年8月，注册资本40,652.8465万元人民币；1996年7月2日在上交所上市，证券代码“600729”。

重庆百货主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌，其中“重百”和“新世纪百货”为“中国驰名商标”。四大品牌在重庆和四川区域具有较高的知名度和美誉度，受到广大消费者的喜爱和信赖。

2023年1-9月，公司实现营业收入147.78亿元，同比增长1.86%；实现归母净利润11.28亿元，同比增长36.94%。、

2、重庆商社（集团）有限公司

重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”），成立于1996年9月，是重庆百货的控股股东，股本占比51.41%。

四、交易安排

1、交易价格和定价依据

本次交易价格由资产基础法进行评估确定，根据中联评估出具并经渝富控股备案的《重庆商社评估报告》，以2022年11月30日为评估基准日，重庆商社100%股权采用资产基础法的评估值为485,951.69万元。同时，本次交易考虑了在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，重庆商社向各交易对方的现金分红，调整公式为：调整后的标的资产交易价格=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额，调整后，本次交易标的资产交易价格为4,717,398,900.31元。

2、支付方式

重庆百货拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社。

3、发行方案

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

4、债权债务处置

本次交易完成后，重庆百货作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和重庆百货将于本次交易方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或重庆百货主张提前清偿的，相应未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的重庆百货承担。

5、资产交割

本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为中国证监会对本次交易方案作出注册决定之日起60个工作日内完成交割或各方协商确定的其他日期。

6、减值补偿安排

本次交易的减值测试资产为重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店和由万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产，补偿义务人为渝富资本、物美津融和深圳嘉璟，减值补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。若减值补偿期内，如减值测试资产发生减值，即减值测试报告载明的当期减值测试资产的评估值少于减值测试资产本次交易评估值，则各补偿义务人需优先以对价股份对重庆百货进行补偿，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿。

五、交易重要性

1、增加上市公司独立性

本次被吸收方重庆商社则系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过重庆百货开展零售业务，并将其自有物业租赁给重庆百货等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。这也导致重庆百货与重庆商社间存在关联交易、治理机构重叠等问题，不利于上市公司的发展。

此次吸收合并，通过反向吸收合并重庆商社，可以彻底解决治理结构和决策机制的问题，实现直接取得股东所持有的物业资产，进一步优化区域网点布局和资源配置，增强上市公司独立性，有利于企业未来高质量长远发展。

2、进一步强化混改成果，树立改革标杆

重庆商社，成立于1996年初，由重庆国资委100%持股。2018年，重庆商社开启混合所有制改革，后历经重庆商投集团专业化重组、公开挂牌引入战略投资者等阶段。2020年3月，成功引入物美津融和深圳嘉璟，成为混合所有制企业，曾是国家发改委确定的混合所有制改革试点企业和国务院国资委确定的“双百企业”，并于2022年入选发改委成功案例。

混改后重庆商社及其控股的重庆百货竞争力显著增强，股东赋能的供应链、数智化技术、管理效能、激励约束机制等方面实现资源共享，优势互补，产业协同效应明显，实现了供应链优化，数智化提速，管理效能提升，活力不断激发。重庆百货本次吸收合并重庆商社，将有助于简化公司决策机制，减少关联交易。治理机制更为扁平化助于充分激发运营活力，实现业务灵活自主调改，资源配置优化，将进一步强化混改成果，树立改革标杆。

3、提升资产质量，为未来高质量发展提供保障

除了持有重庆百货股权外，重庆商社主要资产包括商社大厦、电器大楼、大坪4S店等物业，以及持有万盛五交化100%的股权。这些物业资产均位于重庆核心商圈，其中商社大厦、电器大楼位于解放碑“十字金街”核心区域，地理位置优越。

重庆百货主要经营百货、超市、电器和汽车贸易，拥有“重百”和“新世纪百货”两个“中国驰名商标”品牌，截至2023年3月31日，在重庆、四川、贵州和湖北等地开设了291家商场。

当前，在消费升级的助推下，零售行业的新业态、新模式不断涌现，零售行业面临多元化竞争压力，经营模式创新、服务品质提升是应对竞争的核心方式。通过本次交易，重庆百货可以将重庆商社的商社大厦、电器大楼等优质资产将注入重庆百货，有利于扩大资产规模，优化资产负债结构，增强在零售行业的市场地位，提升公司核心竞争力，实现长期业绩提振。