2023年8月29日，德*科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请获得上海证券交易所并购重组审核委员会2023年第5次审议会议审核通过

根据重组报告书披露，上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，是国内智能物流装备领域的主要企业之一。同时，公司也充分发挥在高端智能装备研发和制造的核心优势，以“同心圆多元化”的战略指引下紧紧围绕高端智能装备，快速拓展行业应用，在继续保持智能物流领域的领先地位的同时，将持续布局高端智能物流装备核心部件细分领域，保持公司业绩持续增长。通过对同行业优质企业的并购整合，上市公司积极寻求与其产品具有较高协同性、具备成长性和创新性的目标公司作为并购标的，可进一步增强上市公司的核心竞争力，提升盈利能力。本次交易将有利于上市公司进一步提升技术和产品优势，增强核心竞争力和提升盈利能力。

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠等8个交易对方购买其所合计持有的莫安迪100%股权。

本次并购重组前后上市公司财务指标变动如下：

在首轮问询中，针对标的公司估值，审核委员会对商誉形成提出了专门问题。

问题：关于商誉

重组报告书披露，本次收购完成后预计公司将确认的商誉金额为37,610.40万元。请申请人说明：
（1）标的公司形成商誉金额的计算过程、确认依据：公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法：
（2）纳入无形资产项下评估的具体资产及对应的公允价值，并说明估值的合理性及依据；结合前述内容，以及标的公司拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等情况，分析是否充分确认了应当辨认的无形资产。

（一）标的公司形成商誉金额的计算过程、确认依据
根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十条规定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”；第十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”：第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。

本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购江苏莫*迪科技股份有限公司100%股权，上市公司的实际控制人为卓*，江苏莫*迪科技股份有限公司的实际控制人为王*，上市公司及江苏莫*迪科技股份有限公司在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制，构成非同一控制下的企业合并。因此，上市公司在编制备考合并财务报表时，按照非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。

编制备考合并财务报表时，上市公司以标的公司2022年12月31日经审计的净资产并参考北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报告（华亚正信评报字[2023]第A16-0023号）中以资产基础法对标的公司资产的评估增值为可辨认净资产公允价值。本次公司发行股份及支付现金购买标的公司100%股权确定的支付对价为55，147.41万元，作为合并成本。合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本次交易中商誉的计算过程、金额具体如下：

（二）公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法

《企业会计准则第8号-—资产减值》第十八条规定：“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”；第二十三条规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第 35 号——分部报告》所确定的报告分部”。

标的公司所属行业为智能物流装备行业，主要从事物流行业输送分拣设备核心零部件的研发、生产和销售。同时，标的公司的智能物流装备制造业务在研发、采购、生产、销售等业务环节的管理均是一体化管理模式，并未区分不同的业务种类或者区域等独立进行管理。

综上，根据上述企业会计准则规定，本次交易中，被收购方江苏莫*迪科技股份有限公司具备独立的生产经营能力，能够独立产生现金流入，同时根据标的公司管理层对其生产经营活动的管理模式和决策方式，标的公司管理层并未区分不同的业务种类或者区域等独立进行管理，标的公司的整体生产经营活动是一项独立的业务，并能够从本次企业合并的协同效应中受益，因此公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组为标的公司整体的智能物流装备制造业务

（不含溢余资产、非经营性资产和负债），该资产组对应的商誉金额即为37，610.40万元。

（三）结合前述内容，以及标的公司拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等情况，充分确认了应当辨认的无形资产

根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定“第十四条：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”

《企业会计准则第6号--无形资产》的规定“无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产：资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换：（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”

根据《企业会计准则解释第5号》非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利：（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售转移、授予许可、租赁或交换。

1、可辨认资产技术的价值识别

标的公司涉及专有技术、技术秘密、工艺秘密在资产评估过程中的得到充分识别并估计。标的公司提供了各项技术涉及产品的预计未来经济利益流入值，并且未来预计使用寿命也得到充分估计，评估通过标的公司提供数据，采用收益法确定标的公司无形资产——技术的公允价值。

2、未考虑客户关系的原因

《资产评估执业准则——无形资产》第二条：无形资产，是指特定主体拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用并且能带来经济利益的资源。《资产评估执业准则--无形资产》第十四条：可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。

参照《企业会计准则第6号--无形资产》的规定，客户关系作为可辨认的无形资产要满足以下条件：

（1）客户关系需能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

（2）源于合同性权利或其他法定权利。

对于标的公司的客户关系，标的公司与主要客户未签订合作框架协议，其销售系根据客户下达的订单确定，按需生产，且订单需求周期短、频率高，与客户的合作关系主要源自于标的公司产品本身的品质、性能以及良好的售后服务和技术支持等。而其客户关系无法从企业中分离或者划分出来，单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换：且从合同性权利或其他法定权利角度考量，缺乏框架合同，无法合理可靠的估计预计现金流量的流入，不满足“可辨认的无形资产”的条件。故标的公司无可辨认的客户关系。

综上，本次评估从专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系方面，对标公司拥有的相应无形资产进行了充分辨认。