一则股权转让公告,又把央企华侨城的痛处揭露出来了。
上海联合产权交易所12月26日披露信息,江苏融德置业有限公司(下称:江苏融德)100%股权及其24.29亿元债权公开转让,底价26.43亿元。
卖方是华侨城间接控股公司江苏百泽投资控股有限公司(下称:江苏百泽),全资持有江苏融德。
江苏融德成立于2005年,注册地为南京秦淮区洪武路,注册资本为2亿元,为中型国有控股企业,经营范围为房地产开发、经营及投资、物业管理。
这家公司持有一个十分稀缺的拆迁项目:南京老城区江苏饭店地块。
当初为了拿下如此稀缺的项目,华侨城陷入一场漫长纠纷中,现在却要忍痛割爱。
整整17年时间里,江苏饭店地块仍未完成拆迁、动工,其中隐藏着许多故事,比如利润分配协议、股权转让串通纠纷、两大央企争抢、博弈放开容积率红线等。
2006年8月,江苏融德以底价8000万元拿下南京NO.2006G33江苏饭店地块。地块临近白下区夫子庙,拟建成南京紫合国际广场项目。
稀缺项目底价成交,意味着捆绑其他项目。
在环境影响报告书中,江苏饭店地块与地铁3号线建设涉及的待改造地块三十四标地块捆绑开发,项目总用地面积3.02万㎡,其中代征用地面积0.31万㎡,总建筑面积25.64万㎡。
项目投资总额达10亿元,预计2013年11月动工建设、2015年10月竣工。
项目难度不在于江苏饭店的开发建设,而是三十四标地块。这涉及危旧房征收拆迁、清真寺房屋拆迁、地铁出入口建设、商业用地的环保评估等诸多要素。
江苏饭店地块很快动工,2013年左右封顶投入使用,并成为当地人宴请的燕居。(划重点:封顶时间)
反观三十四标地块,2006年确定由江苏融德操盘之后,2008年正式立项,结果至今仍未破土开建,反而成为了临时停车场。
17年时间拆迁无果背后是一个充满故事色彩的三十四标地块。
三十四标地块,又称为江苏饭店地块二期,2006年被捆绑交易时,江苏融德由多家国资背景股东组成的南京金居、地方国资江苏钟山宾馆集团、中青旅江苏公司分别持有45%、30%、25%股份。
三方在成立时签署了协议,即在江苏饭店项目竣工利润分配完成前,公司原则上不再发生新的股权变更。
结果在2009年7月,江苏融德召开股东大会,全体股东到场,并且一致同意将各自持有的全部股份及对应全部的债权公开转让。
这场股权转让存在很多蹊跷之处:1、三方股东都放弃了优先受让权;2、仅有南京金居、钟山宾馆集团两大股份对外出让股份;3、中青旅参与了江苏融德股权转让的投标。
当时江苏产权交易所披露了南京金居、钟山宾馆集团分别转让江苏融德45%、30%股份的公告,对应股权及债权转让底价为2.38亿元、3.45亿元,合计5.83亿元。
毫无疑问,中青旅是想独家持有江苏饭店地块。无法理解的是:为什么不行使优先受让权,变成一单仅是走程序的台面交易?
地方民企江苏吴中地产、央企华侨城子公司江苏百泽、中青旅实控的境外公司香港希马克三家参与了投标。结果,华侨城成功拿下江苏融德75%的股权,成为第一大股东。
2009年12月,南京金居、钟山宾馆集团、华侨城在江苏产权交易所确定下完成了股权交割,以及后续完成章程修正的工商登记。
气急败坏的中青旅将江苏产权交易所、南京金居、钟山宾馆集团、江苏百泽、以及白下工商分局都告上了法庭,要求股权交易无效且赔偿香港希马克3000万元损失。理由是:
这次交易存在内幕交易和恶意串通
因为投标三方均未在规定时间缴纳保证金,都应该失去收购权利,最后华侨城却顺利抢走了。原有股东与“野蛮人”华侨城是否存在内幕交易?应该不用多说。
进退两难的中青旅,一边想着用撤诉的方式换取转机,一边则寻找有力的证据,比如当初签下的未在完成利润分配前不得转让江苏融德股权,南京金居股东江苏开元提前锁定了2009年转让得来的收益等,结果无功而返。
中青旅、华侨城,两大央企展开了长达两年左右的纠缠
因为股权已交割且完成了工商登记,中青旅一张张诉状遭到连连败退,最后也选择了彻底退出,华侨城成为了江苏饭店地块独家操盘手。不过,时间已来到了2013年。
结束纠纷后的十年时间里,华侨城不但没有实现项目整体动拆,并且随着时间的推移、项目投入成本不断高筑。
相比华侨城刚拿下时,权益资产几乎没有变化,负债却由5亿元左右涨了近5倍。2023年11月财务数据显示,江苏融德资产26.1亿元,负债24.26亿元,所有者权益1.84亿元,营业收入为0,利润、净利润为-0.25万元。
负债膨胀如此之快,一方面是拆迁投入成本,包括纳入尚未完成拆迁的“绿柳居”拆迁成本、清真寺房屋过渡补偿金及滞纳金、二期拆迁尾款等。这些投入成本还在持续增长中。
另一方面是高昂的利息支出成本,存货-开发成本中利息支出高达12.44亿元,由向江苏百泽借款发生,而且借款利息远高于银行同类同期贷款利率。
以及,受让方还要按照高达6.875%年化利率对应债权本金19.05亿元的新增利息转让到指定银行账户。
拆迁项目进度没有多少,反而偿还股东高利息借款,这次转让看起来更像华侨城忍痛割让一棵“摇钱树”
江苏饭店地块二期常年出现在地方政府规划、拆迁计划的名单中,但拆迁工作仍久久不动。根本原因是:华侨城一直在博弈政府会为江苏饭店地块二期容积率开绿通服务,因为拆迁一直未解决、投入成本不断攀升,提高容积率才能拿到利润。
如今没有等到提高容积率获批,华侨城先退出了。
有意思的是,江苏百泽、江苏融德并没有出现在华侨城历年财务报表中,若不是需要公开出让,或许很难发现其潜在的巨额投资和巨额负债。
恰恰是这一水下动作对外公开,才能明白:
为什么作为央企的华侨城也会出现爆雷情况。
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