来源/21tech（News-21）

作者/白杨 杨清清

编辑/张伟贤 闫硕

图源/百度

36亿美元的交易终止，百度能收回多少钱，仍是未知数。

2024年第一天，元旦假期尚未结束，百度就给行业抛出一个重磅消息。

1月1日晚，百度发布公告称，其关联公司Moon SPV Limited通过行使合同权利，终止了 Moon SPV Limited、Baidu (Hong Kong) Limited、JOYY Inc.及其他相关方于2020年11月16日订立并经日后修订或补充的《股份购买协议》。

百度表示，根据此前签订的《股份购买协议》，Baidu (Hong Kong) Limited同意向JOYY购买，且JOYY同意向Baidu (Hong Kong) Limited出售JOYY在中国的国内视频娱乐直播业务（YY直播）。但是，股份购买协议规定，拟定收购的交割须满足某些前提条件，其中包括获得必要的政府监管部门批准和其他条件，且如果拟定收购未在最终截止日前交割，买方或卖方均有权终止股份购买协议。

而截至2023年12月31日，即最终截止日，股份购买协议规定的交割前提条件尚未全部满足。百度称，Moon会就终止股权收购协议后交易未来安排寻求与欢聚集团进行协商，探讨合理解决方案。

当晚，针对百度拟终止收购YY直播，欢聚集团也发布公告回应称，YY直播向百度的出售已于2021年2月8日基本完成，且某些事项仍有待未来完成，但百度在通知中声称，其已行使终止股份购买协议的权利取消了交易。对此，公司正在寻求法律建议，并将针对百度的通知考虑其可以采取的所有选择。

简单来说，就是收购YY直播的交易，百度不想继续了，而且之前签署的协议也给百度留下了终止交易的窗口。而通过欢聚的回应可以看出，在公告发出前，百度可能未与其就终止协议一事进行沟通，或者是双方沟通了但未达成一致意见。

有法律人士向记者表示，“如果双方在协议中明确了终止条款，那百度就可以行使其权利”。但是，距离百度与欢聚集团签署协议已经过去三年，且不说这是一笔涉及30多亿美元的天价交易，更重要的是，YY直播与百度的融合也已经推进三年，无论是YY团队还是百度内部，都已经把YY看作是百度的一部分，现在百度突然说要终止交易，其过程也不会那么顺利。

36亿美元的交易

2020年11月17日，欢聚集团与百度宣布，双方已签署协议，百度将以约36亿美元现金收购欢聚旗下的YY直播，包括但不限于YY移动应用、YY.com网站和YY PC等。

百度披露的交易细节显示，收购价中的约20亿美元（根据某些条件可调整）须于收购交割日支付予欢聚集团。收购交割后，约10亿美元（根据某些条件可调整）将须在不迟于交割日或2021年4月30日支付，约3亿美元（根据某些条件可调整）将须在不迟于交割日或2021年6月30日支付，满足某些条件后再支付最多3亿美元。

收购交割完成也需满足某些条件，其中包括YY直播并无受到任何重大不利影响、YY直播的财务报表在所有重大方面都公允地反映其经营业绩、取得政府监管部门的必要审批、欢聚集团完成有关YY直播的若干重组步骤，以及欢聚集团订立为期10年的不竞争承诺，同意不会在欢聚集团直播业务的某些领域与百度竞争。

2021年2月8日，欢聚集团发布公告称，将YY直播出售给百度的交易已基本完成。同年3月，在向港交所提交的文件中，百度也表示，“本次收购已基本完成，部分惯常事项预计将在近期完成。根据购股协议的条款及时间表，于考虑营运资金调整1亿美元后，我们向JOYY及其指定共管账户支付合共19亿美元，并向多个共管账户存入合共16亿美元。”

这意味着，在2021年初，百度为该交易支出了35亿美元。不过，在当时的公告中，百度还提到一句话——“倘收购未能在指定时间完成，购股协议可予终止”，正是这句话，为百度今天的公告埋下了伏笔。

另外值得一提的是，在百度与欢聚集团推进交易的过程中，欢聚集团曾遭到浑水做空，但这并没有影响百度对YY的收购。

2020年11月19日，就在前述交易宣布后，知名做空机构浑水（Muddy Waters Research）发布做空报告，称欢聚集团是一家欺诈性公司，并表示经过一年的调查研究发现，欢聚集团旗下的YY直播在营收、利润、付费用户等数据方面都存在造假嫌疑。

浑水在报告中也对百度提出了拷问。报告写道，百度正在努力成长已经不是什么秘密，但它真的会拿出超其市值7%的现金，来购买一个几乎完全虚假的商业形式（公司）来实现增长吗？

针对浑水的做空，欢聚集团当时便予以回应，称报告存在大量错误。随后，欢聚集团的审计委员会也进行了独立审查，最终结果是，浑水报告中的指控和结论没有得到证实。

百度在2021年3月提交的上市文件中也提到，百度在订立有关收购的购股协议前及浑水发表有关欢聚集团的做空报告后，均曾进行财务、法律及商业方面的尽职调查。2021年2月7日，双方已对原购股协议部分条款及条件进行修改，订立了经修订并重述的购股协议。

百度称，“考虑到YY直播可能对我们业务发挥的协同效应，我们相信按照经修订并重述的购股协议继续完成交易符合本公司的商业利益”。

百度直播“退烧”

对于该交易，百度曾表现出极大的期待。百度CEO李彦宏曾表示，收购YY，是百度在移动生态基础建设获得进展后的进攻举措，“YY Live的加入，将使我们获得大型视频社交媒体的平台和运营经验，结合百度在知识、电商等直播服务上的积累，将使得百度成为中国领先的直播平台之一，并使收入多元化战略再迈进一大步。”

他还提到，“直播已成为互联网平台不可或缺的基础设施，而技术和数据赋能，是未来包括直播在内的各产业变革关键驱动要素，让我们期待YY Live加入百度为直播产业带来的全新可能性。”

当时的时间节点，直播确实是百度重点发力的赛道之一。2020年底，时任百度移动生态事业群组（MEG）负责人的沈抖表示，百度在做的事情是从传统的信息搜索转向服务连接。“直播会是介质之一。相较于文字与短视频而言，直播更具备及时性和互动性。”

因此，也不难理解当时百度对YY的热情。一位百度MEG管理层此前向21世纪经济报道记者透露，收购YY的决策与拍板过程，均经过了百度投资委员会的决策流程。至于36亿美元的“天价”收购金额，“我觉得是值的”。

在前述管理层人士看来，在百度收购YY之前，YY的外部获客成本及投入已经相对较小，维持着高利润的状态。在选择收购直播标的的过程中，“百度也看过很多价格更低的标的，有6亿到10亿的，但更会考虑能力注入之后业务整体的爆发力及成长性。”

该人士指出，百度自己做直播，每年能够实现100%的增长曲线，YY作为直播界“鼻祖”，拥有每年超百亿的规模，不如一块做，还能够反哺百度移动生态。

据21世纪经济报道记者了解，百度方面在与欢聚CEO李学凌进行收购细节沟通的过程中，关心的问题更多围绕在是否涉黄、是否造假、是否存在高危内容或涉赌等合规性问题上，而非价格本身。

但是，原预期于2021年上半年完成交割的该项收购，却没有如期完成，并且声音渐弱。据21世纪经济报道记者了解，在2021年4月，百度内部就已经与YY进行业务的深度整合，但限于外部环境因素，始终没有对外去讲。一位百度人士当时向记者表示，“需要按部就班地来，等最终的结果”，“无论如何，深度整合都是正确的事情。”

2021年9月，市场监管总局发布 《中国反垄断执法年度报告（2020）》，其中披露总局正在对百度收购欢聚集团、京东收购猎芯科技等11起经营者集中案反垄断审查。至今，审查结果仍未披露，这也成为百度终止交易的导火索。

事实上，在经过一段热情期之后，直播赛道在百度内部的权重也在不断降低。目前，百度正在聚焦AI业务，过去几年也在不断进行降本增效，直播也是被优化的业务之一。

2021年底，百度被曝进行大规模裁员，直播业务成为裁员“重灾区”。2022年5月，百度启动新一轮高管轮岗，沈抖从MEG负责人调岗至智能云事业群组（ACG）负责人。这意味着，当初力主推动百度直播与YY业务整合的“总指挥”转战他地，在此之后，该收购交易在百度内部近乎不再被提及。

YY何去何从？

有业内人士向记者分析称，虽然反垄断审查确实影响了该交易的最终完成，但目前审查结果还没有出来，而且YY直播实际上已经成为百度业务的一部分，这个时候百度行使合同权利终止交易，就是对直播失去了信心，想要尽可能止损。

现在回头来看，百度的这笔交易确实买在了高点。2020年，YY其实已经陷入增长瓶颈，当年，YY的净收入为99.5亿元，净利润为31.41亿元，均较2019年有所下滑。不过整体来讲，YY的盈利能力依然十分可观，对百度的变现能力也能起到助力作用。2020年，YY直播的净收入、毛利及净利润分别占百度总收入净额、毛利及净利润的9.3%、8.9%及16.5%。

但是到了2021年，整个直播行业都开始踩刹车，由盈转亏也成为整个行业的发展趋势。2021年，挚文集团的净亏损为29.14亿元，2020年同期为净利润21.04亿元；斗鱼的净亏损为6.2亿元，2020年同期为净利润4.05亿元。虎牙虽然在当年保持了年度盈利，但在第四季度，虎牙也录得净亏损3.13亿元。

YY由于在2021年并入了百度，不再单独披露业绩，但有熟悉YY的人士曾向记者表示，YY面临的增长挑战也很大。

在这样的背景下，YY直播未来之路也变得扑朔迷离。百度既然发出终止交易的公告，就已经表明了想要放弃YY业务的态度。然而，百度虽然有权利终止交易，但因为时间过了太久，这笔交易的退款也并不容易获得，至少不可能是当时支付的35亿美元那么多。

有分析人士指出，YY这几年肯定或多或少地为百度贡献了一定的利润，如果终止交易，这部分资金就要刨除。而相比这种更容易清算的账面资金，过去三年时间，YY在百度手中的资产价值也发生了变化，这部分资产该如何计算，或许会成为百度和欢聚集团的一个重要争议点。

可参考的变化是，2021年2月，在欢聚集团宣布YY的交易已基本完成后，其股价随后也涨至约143美元，但截至2023年12月29日，欢聚集团的股价为39.7美元/股，市值约为24亿美元，较三年前跌去近70%。照此计算，假设YY直播三年前的估值为30亿美元，而现在只剩下10亿美元，这其中的价值变化如何界定以及由谁承担，都有待双方协商。

对欢聚集团来说，已经剥离出去的YY业务，与其目前all in海外的战略布局也有些格格不入。所以，欢聚集团说要寻求法律建议，表现出的态度也是希望尽可能地推动交易继续下去，不要终止。

现在的情况是，百度和欢聚集团都不愿继续接手YY，这让YY直播团队变得很尴尬。不过，作为一个非常成熟的直播平台，YY直播也具备独立运作的能力，因此也有分析人士猜测，百度和欢聚集团的谈判结果，也有可能是双方各退一步，把YY变成双方合资公司，让其继续独立运营。

当然，现在这些解决方案都只是外界猜测，最终还是需要百度和欢聚集团进行商议。关于收购终止后百度与YY整合的业务及人员处理方案、协议中提及的交易金额处理与终止收购后的未来影响，截至发稿，百度方面暂未给出回应。接下来，21世纪经济报道记者也会持续关注此事的后续进展。

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