2022年11月11日，大连**有限公司披露了对《关于大连**有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函》的回复。公司对交易方案变更及重大影响等问题进行了回复。

一、基本情况

根据招股书披露，大连**有限公司是一家智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。公司深耕于汽车智能生产线领域，不断为客户提供高品质的自动化、柔性化、信息化和智能化的产品及服务，已获得国内外一流客户的认可；公司的主要客户包括上汽通用、采埃孚、北京奔驰、长安福特、特斯拉、华晨宝马、标致雪铁龙、康明斯、格特拉克、卡特彼勒、上汽集团、一汽大众和盛瑞传动等国内外知名品牌企业。

二、交易方案变更经过

2022年5月27日，上海证券交易所依法受理其发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件，大连**有限公司此次交易方案包括两部分：

1.发行股份购买资产；大连**有限公司通过发行股份方式购买毛**、深圳市**投资合伙企业、北**、**投资、唐**、王**、罗**和马**等8名交易对方持有的深圳市**有限公司100.00%的股权，本次交易完成后，深圳市**有限公司将成为大连**有限公司的全资子公司。本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，在持续经营前提下，深圳市**有限公司100%的股权评估值为27,300.00万元。经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为26,750.00万元。本次交易对价全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为10,292,416股。

2.发行股份募集配套资金；公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过21,500.00万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格（已扣除北京**现金增资入股标的公司对应的交易价格）的100.00%。发行股份募集配套资金募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

2022年9月29日，大连**有限公司召开董事会，对本次交易方案作出调整：大连**有限公司原本拟发行股份购买深圳市**有限公司（以下简称标的资产）100%股权，现变更为购买标的资产86.87%股权，深圳市**投资合伙企业（有限合伙）持有标的资产13.13%的股权不再作为本次交易组成部分。交易作价由26,750.00万元调整至23,238.41万元。同时调减募集配套资金金额至23,238.41万元。大连**有限公司方称，本次交易方案调整不构成重大调整，无须重新履行重组审议程序。

2022年11月18日，大连**有限公司撤回发行股份购买资产并募集配套资金申请。根据《科创板上市公司重大资产重组审核规则》第五十二条（二），上交所终止对其发行股份购买资产审核。

三、主要财务指标

1、大连**有限公司

大连**有限公司主要财务数据及指标情况如下：

2、深圳市**有限公司

深圳市**有限公司主要财务数据及指标情况如下：

四、重要问询及回复

《关于大连**有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件第二轮审核问询函的回复》

根据申请文件及问询回复，2022年9月29日，上市公召开董事会，对本次交易方案作出调整。上市公司原本拟发行股份购买深圳市**有限公司（以下简称标的资产）100%股权，现变更为购买标的资产86.87%股权，深圳市**投资合伙企业（有限合伙）持有标的资产13.13%的股权不再作为本次交易组成部分。交易作价由26,750.00万元调整至23,238.41万元。同时调减募集配套资金金额至23,238.41万元。上市公司称，本次交易方案调整不构成重大调整，无须重新履行重组审议程序。请公司补充披露：

（1）深圳市**投资合伙企业不予转让其持有的标的资产部分股权的原因；

（2）对标的资产权属清晰和生产经营稳定性会否存在重大不利影响。

1、本次交易未将深圳市**投资合伙企业持有的13.13%的股权纳入本次交易范围的原因

上市公司于2022年9月29日召开第一届董事会第二十五次会议并作出相关决议，将本次交易的标的资产由深圳市**有限公司100%股权变更为深圳市**有限公司86.87%股权，深圳市**投资合伙企业持有的于2021年11月受让自何**的全部股权（对应该次股权转让时标的公司16.333%的股权）不再纳入本次交易范围内，上市公司与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，并与各业绩承诺方签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对调整后的交易方案和业绩承诺方案进行约定。

本次方案调整中，不再纳入本次交易范围的标的公司股权系深圳市**投资合伙企业于2021年11月受让自何**的股权，该部分股权系何**于2017年12月受让自**科技，**科技处置该部分股权存在关联交易审议程序瑕疵的可能性，具体而言：**科技退出标的公司时，王**为**科技的董事长及总裁，谢**为**科技的财务负责人。何**所持上述股权曾存在代王**和谢**持有之情形，上述股权代持关系存在形成于**科技处置标的公司股权时的可能性，若形成于**科技处置标的公司股权之时，则该次交易构成关联交易，**科技董事会在审议该事项时，关联董事应回避表决，且根据当时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的规定，上述事项应提交股东大会审议，对上述交易，**科技董事会表决时，关联董事未回避表决，且未召开股东大会审议该事项，不符合当时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的规定；如前述股权代持关系形成于**科技处置标的公司股权之后，则**合科技针对该次交易履行的程序不存在瑕疵。即使**科技针对前述交易履行决策程序存在瑕疵，不会导致相关董事会决议被撤销，原因如下：在董事会层面，**科技董事会在审议前述交易事项时，关联董事未回避表决，即使存在表决程序的瑕疵，根据《公司法》第二十二条的相关规定，“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销……”，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）》第三条：“原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。”，因此，前述董事会决议作出后已满60日，该项决议不会被撤销；在股东大会层面，根据当时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的规定，“上市公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议”，但现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》已无该等规定，据此，根据最新规定，即使上述交易构成关联交易，也无需履行股东大会审议程序（其不满足需股东大会审议的其他条件）。鉴于以下原因，经综合考虑后，上市公司及交易对方作出本次方案调整的决议：

（1）由于**科技处置深圳市**有限公司股权时，作价参照评估价值由交易双方协商确定，**科技处置收益较高。同时，从深圳市**有限公司后续股权估值变化、经营状况以及**科技后续业务发展状况看，**科技2017年12月处置深圳市**有限公司股权有利于**科技自身的发展和股东的利益，未损害中小投资者利益，理性的中小投资者不会因上述可能的程序瑕疵而提出异议并寻求司法救济手段。但并不代表**科技中小投资者必然不会主张权利，调整本次交易方案可以避免因该事项在时间上影响本次交易的进程。

（2）何**受让深圳市**有限公司的股权，交易作价参考深圳市**有限公司

评估价值由转让方和受让方协商确定，股权转让价格公允。虽然何**存在股权代持行为，但该代持行为并不属于导致合同无效或者可变更或者可撤销的情形。何**与**科技签订的《股权转让合同》，不存在“一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益和违反法律、行政法规的强制性规定”等导致合同无效的情形，也不存在“因重大误解订立的；在订立合同时显失公平的；一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思表示的情况下订立的合同”等导致合同可变更或者可撤销情形。上述股权受让的民事法律行为不属于《民法典》所规定的无效民事法律行为或者可撤销的民事法律行为。

何**受让深圳市**有限公司股权后，将所持股权转让给深圳市**投资合伙企业。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》（法释〔2020〕18号修正）第二十五条规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”《民法典》第三百一十一条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。”因此，由于深圳市**投资合伙企业以合理价格受让上述股权，未恶意损害其他方利益且该股权转让已经办理工商变更登记手续，深圳市**投资合伙企业受让何**持有的标的公司股权交易有效。尽管根据相关法律条款进行分析和论证，本次交易对方深圳市**投资合伙企业所持标的公司股权清晰，但无明确的法院等司法机关作出的司法判决或者裁定以及有权主管部门的确认等直接证据。

（3）本次交易协同效应显著，锂电池市场及其设备市场均存在巨大增长机会，在当前抢占巨大新增市场白热化的阶段，标的公司囿于资本实力及生产经营规模无法充分发挥技术产品优势从而快速做大做强，加速推进本次交易有利于上市公司及其股东、标的公司及其股东利益。

2、深圳市**投资合伙企业同意本次方案调整

本次交易方案调整中深圳市**投资合伙企业持有标的公司的13.13%的股权不再纳入本次交易范围内，深圳市**投资合伙企业同意本次方案调整，并签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。虽然深圳市**投资合伙企业只有部分股权纳入本次交易，但由于上市公司业绩和新签订单均呈现较好的预期，深圳市**投资合伙企业持有的部分股权依然能够通过取得上市公司股份进而获得较好的收益，同时，深圳市**投资合伙企业作为标的公司的少数股东，依然可以通过分红的形式获得收益，在标的公司与上市公司实现的协同效应中受益。此外，为保障深圳市**投资合伙企业的利益，同时加快本次交易进程，针对深圳市**投资合伙企业持有的上述深圳市**有限公司13.13%的股权，毛**、王**和罗**以及**投资与圳市**投资合伙企业达成一致，确认深圳市**投资合伙企业具有不晚于在本次发行股份购买资产交易完成后满三十六个月后的三个月内要求上述四方以投资成本加合理的回报受让上述13.13%的股权的选择权。

3、方案调整对标的资产权属清晰和生产经营稳定性不存在重大不利影响

（1）本次方案调整对标的资产权属清晰性不产生重大不利影响

本次方案调整后，上市公司通过发行股份购买资产的方式取得标的公司86.87%的股权，取得标的公司的控制权。方案调整后深圳市**投资合伙企业仍持有标的公司13.13%的股权。经前文分析，虽然深圳市**投资合伙企业持有的该部分股权于2021年11月受让自何**，何**于2017年12月受让自**科技，**科技处置该部分股权存在审议程序瑕疵的可能性，但深圳市**投资合伙企业所持深圳市**有限公司该部分13.13%的股权清晰。且根据《民法典》第一百五十二条：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权；（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”之规定，由于何**受让股权的股权转让合同于2017年12月实施完毕，考虑到本次交易仍需要经过审核、注册程序，以及办理本次交易资产过户和股份登记的流程，因此预计本次交易完成不早于2022年12月，截至2022年12月，上述股权转让的民事法律行为发生之日起将届满五年，即使没有司法判决或者裁定，上述合同也不会被撤销。因此，本次方案调整对标的资产权属清晰性不产生重大不利影响，本次交易完成后上市公司取得标的公司86.87%的股权，且深圳市**投资合伙企业所持深圳市**有限公司的上述13.13%的股权清晰。

（2）本次方案调整对标的资产生产经营稳定性不产生重大不利影响

本次方案调整后，如本次交易完成，上市公司持有标的公司的股权比例超过三分之二，取得标的公司控制权，上市公司对标的公司在人员、资产、业务、财务等方面的整合计划不变。本次交易不再将深圳市**投资合伙企业持有的13.13%的股权纳入收购范围，主要为增强本次交易时间上的确定性，发行人与交易对方经充分协商对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行了调整，本次交易方案的调整对标的资产权属清晰和生产经营稳定性不产生重大不利影响。