景闻子鉴败，大惧，涕下覆面，引衾而卧，良久方起，叹曰：“误杀乃公！”——《资治通鉴·梁纪·梁纪二十》
这边王僧辩挟连胜之威，继续向建康挺进，十万大军乘潮水驶入秦淮河，在南岸列阵。
侯景亲自登上石头城眺望，只见秦淮以南旗幡招展，兵山将海，刀枪胜雪，杀气冲霄，也不禁心寒，口中喃喃自语：“这么多人，怎么打得过！”
又悄悄对身边左右道：“我看对方军中有紫气冲霄，这仗可不好打呀！”
但是打不过又能怎样，沙场拼杀了一辈子的侯景到了这个时候，也只能负隅顽抗，拼死一搏了。
侯景命军士从石头城到朱雀街沿秦淮河修建营栅，连绵十余里，严阵以待。
毕竟以侯景的临机应变和突击能力，一旦被他找到机会，说不定真能再创奇迹呢？
王僧辩沿河巡视敌阵，觉得侯景防御严谨，确是深谙兵法要诀，一时拿不定主意，就命将领杜龛来到陈霸先军中问计。
陈霸先目光坚毅，对杜龛朗声道：“当年柳仲礼率数十万大军困于秦淮以南，而敌军在北岸占据高处俯视，我军的虚实被他们看得清清楚楚，所以极为被动。如今要攻克石头城，必须渡河到北岸去。如果王大将军麾下诸将不能当前锋，我陈霸先愿意率先前往！”
当夜，陈霸先率领所部三万精兵果断渡河，在石头城西北连筑八寨，迅速在北岸站稳了脚跟。
侯景闻讯又是一惊，没想到这次梁军如此果决，又如此稳健，既有魄力进取，又步步为营，好比国手落子，攻如疾风，守如山岳。
而且陈霸先布阵，隐隐有截断石头城与台城之间联系的趋势，一旦被截，军粮运不上来，石头城必然不保，于是急忙命侯子鉴在石头城北修筑五座营栅，以保护运粮通道。
双方调兵遣将，频繁调整阵势，以求在决战前作出对自己最有利的部署，这其实就是在考验双方主帅的大局观、判断力和应变能力。
次日清晨，王僧辩也率三万大军北渡秦淮，与陈霸先汇合，双方主力都集结在石头城西北。
此时的侯景还剩最后的万余兵马，其中就有他带来江南的八百重甲骑兵，应该说战力仍不可小觑，如果指挥得当，未尝不能取得高欢在韩陵、宇文泰在沙苑那样的大捷。
但不幸的是，纵横一世的侯景终于遇上了自己宿命中的对手，而且一遇就是两个。
王僧辩的荆州军团连战连捷，麾下有王琳、杜龛、胡僧祐、侯瑱、王僧志等身经百战的宿将，人人战意高涨，士气正盛。
陈霸先的岭南军团多为南方蛮族士兵，身材虽然不高，但剽捷悍勇，而且擅长强弓硬弩，麾下周文育、杜僧明、侯安都、徐度、萧摩柯等人有勇有谋，都可独当一面。
侯景以一万残兵敌六万精锐，形势相当不利。
双方在石头城北列阵，从西南横亘至东北，大旗猎猎，战马嘶鸣，大战一触即发。
陈霸先身旁杜僧明见叛军万余兵马居然也与梁军绵延对峙，奇道：“将军，侯景明明兵少，居然也布一字长蛇阵，此举不合兵法要义，莫非有诈？”
陈霸先道：“侯景此举，是担心我军绕道去攻台城，断其粮道，不得已才如此处置。但他精于穿插突袭，我们不可被他长阵迷惑，需小心提防。”
周文育道：“那我军是否应该收缩，以防他突施偷袭？”
陈霸先摇头道：“两军对垒，首先要堂堂正正，然后才是随机应变，切不可疑神疑鬼，自乱阵脚。侯景既然摆出常山蛇阵，我们兵力在侯景之上，就应该倚强凌弱，同时攻其首尾，令其两端不能兼顾！”
帝曰：“善用兵者，如常山之蛇，使救首救尾，困而无暇。今我师既衆，贼徒甚寡，应分贼兵力，以强制弱。”——《南史·本纪·卷九》
言罢命人向王僧辩传话，提出分兵进攻的建议。王僧辩也与陈霸先不谋而合，当即命王琳攻左，杜龛攻右，由王僧辩攻侯景中军。
梁军鼓声一起，陈霸先、王琳、杜龛三军齐出，按鼓点之声列阵而进。
侯景阴冷的目光扫视左右，大声道：“于子悦、谢答仁，你们去守御左右，只要守住一个时辰，就是大功！”
于子悦闻言，迟疑道：“一个时辰之后呢？”
侯景注视前方，脸上一片漠然，却不说话。于子悦、谢答仁对视一眼，瞬间会意，生死只在一个时辰之内，一个时辰之后的事情对他们来说已经没有了意义。
二人打马狂奔而去。
侯景看着越来越近的梁军，眼睛微眯，对身旁王伟道：“你看这仗要怎么打？”
王伟道：“要以寡敌众，不外乎找出对手软肋，避实击虚。我看梁军气势虽盛，但也有问题，那就是王僧辩和陈霸先各不统属，必然会有保存实力的想法，如果我们能利用好这一因素，说不定会有机会！”
侯景蓦然长声大笑，道：“赵伯超，你率两千步卒迎敌，无论生死，给我缠住梁军！田迁，你率一千轻骑来回袭扰，不要纠缠，只要搅乱敌人阵势即可！侯子鉴，你率老子的八百重骑兵隐藏后阵，听我号令！”
此时，三路梁军与侯景一字长蛇阵已经交锋，枪矛交错，刀斧相击，羽箭四溢，黄沙满天。
梁军胜在气势正盛，叛军则畏惧侯景军法，不得不拼死作战，加之侯景对兵士调配、兵种配合极为巧妙，一时相持不下。
侯景知道兵力不占优势，必须速战速决，凝目眺望之际，已经发现王僧辩阵中的王僧志所部阵型较为松散，当机立断，大吼一声：“侯子鉴，跟我来！”。
八百具装重骑从赵伯超阵后突然杀出，瞬间就已将速度提至最高，杀入王僧志阵中，这一刻，王僧辩、陈霸先才真正见识了北朝铁甲重骑的威力！
就是这种人披重甲、马覆具装的重骑，在尔朱荣滏口大战时，在高敖曹韩陵大战时，在李弼沙苑大战时大放光芒，发挥出扭转时局的威力。这种重甲骑兵，对南朝军队来说，一直是噩梦般地存在！
王僧志见侯景铁骑奔行如雷，自己的阵势如奶酪般被切开，惊得目瞪口呆，急忙拨马后撤，如此一来，阵势更如潮水般溃散。他的阵势离王僧辩本阵较远，离陈霸先中军较近，只得向陈霸先方向连连摇旗求援。
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