一、案例简述

2023年9月26日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”，证券代码：600720）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）经上海证券交易所并购重组审核委员会无条件审核通过。

根据本次重组方案，祁连山拟以资产置换及发行股份方式购买中国交通建设股份有限公司下属三家公路设计院100%股权、中国城乡控股集团有限公司下属三家市政设计院100%股权，并募集配套资金。中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）通过本次重组获得祁连山的控制权并实现设计板块重组上市，中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材”）通过本次重组解决集团内部同业竞争问题。本次重组为中交集团和中国建材两大央企集团之间的市场化借壳上市交易，本次重组交易价格超过230亿元，涉及两大央企集团、六家标的公司及近两百家下属企业。

本次重组为A股市场首单央企间市场化A+H股分拆借壳上市项目，重组完成后上市公司有望成为国内第一大设计类上市公司，A股市场建筑设计领域的龙头。本次重组将成为央企战略性重组和专业化整合背景下的代表性项目，增强国有企业竞争力、控制力、影响力，推动国有企业改革发展。

二、交易双方

本次交易方包括中国建材控股的甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、中国交建下属公规院、一公院、二公院和中国城乡下属西南院、东北院、能源院。

三、交易的目的

1、有利于提升中交集团设计板块核心竞争力，实现高质量发：根据中交集团“十四五”发展规划，设计板块将“组建中交设计咨询专业化平台，加强设计咨询业务统筹规划和引领，发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引作用”。对照发展规划和战略目标，中交集团通过打造设计上市平台，借助资本市场，有利于加强整体统筹和规划引领，持续提升高端策划咨询实施能力，充分支撑“大交通”“大城市”领域的业务拓展。

依托祁连山上市公司平台，中交集团设计板块将进一步强化顶层设计、深化结构改革、整合内外资源，通过股权融资、战略并购、探索员工激励等方式，持续提升国有控股上市平台的估值和市场形象，实现高质量发展；同时，设计咨询板块具有轻资产特征，毛利率、净利率较高。相比仅作为中国交建的业务组成单元，中交集团内部优质设计资产上市将提升资本市场对其的合理估值，也将间接提升中国交建的整体估值水平，实现国有资本保值增值。

2、本次交易完成前，公司与天山股份均为中国建材控股上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。为保证祁连山及其中小股东的合法权益，中国建材集团于2017年12月出具《关于避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺将在2017年12月起的3年内，本着有利于祁连山发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。2020年12月，祁连山2020年第三次临时股东大会决议审议并通过了《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》，决议自股东大会审议通过起3年内履行前述解决同业竞争的承诺。本次交易将有利于解决中国建材集团内部的同业竞争问题，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，履行中国建材集团对资本市场的承诺。

四、交易方案

1、重大资产置换

甘肃祁连山水泥集团有限公司拟将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。

拟置出资产：祁连山有限 100%股权。以2022年5月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为1,043,042.98万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为1,043,042.98万元。

拟置入资产：中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。以2022年5月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为2,350,313.29万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定为2,350,313.29万元。

重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，交易对方、祁连山有限已与天山股份签署《托管协议》。

2、发行股份购买资产

甘肃祁连山水泥集团有限公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。

3、募集配套资金

甘肃祁连山水泥集团有限公拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过225,603.93万元，不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

五、案例分析

该次重组不仅项目复杂程度高，在时间节点上更是压力重重。2022年10月9日，国务院国资委产权局组织14位专家评审召开了重组评估备案的首轮专家评审会，并分别于2022年11月初和12月初召开了第二轮和第三轮评审会议。最终在12月27日下发评估备案表。

该项目作为国资委专业化整合重点项目，于2023年9月26日，经上海证券交易所并购重组审核委员会无条件审核通过。本次重组为中交集团和中国建材两大央企集团之间的市场化借壳上市交易，通过本次的重组，将解决中交集团内部同业竞争问题；同时，该次重组是A股市场首单央企间市场化A+H股分拆借壳上市项目，重组完成后，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司有望成为国内第一大设计类上市公司，A股市场建筑设计领域的龙头。