董卓进京后， 兼并了大将军何进、并州刺史、执金吾丁原的军队后，实力大增，不需要像以前那样装模作样了，遂撕破伪装，本性流露，日益变得强横跋扈、肆无忌惮起来。
彼时的“十常侍” 宦官势力已经被袁绍等人杀戮殆尽了，所以说董卓也就是对何氏外戚残余势力稍有畏惧了。董卓仅对何太后、袁绍等少数几人心存敬畏。何进被宦官杀死后，袁绍接管了西园八校尉的兵马，曹操、鲍鸿等人均受袁绍节制。西园八校尉在汉灵帝时期曾经威风八面，其后几经波折起伏，实力已经大不如前了，起码与董卓势力是不能相比的，所以袁绍对董卓还是有些畏惧的。
后来，董卓准备废黜汉少帝改立陈留王。袁绍出身豪门，“四世三公”，资历颇老，名望很高，董卓便打起了他的主意。董卓与袁绍商议废立之事，袁绍不愿冒天下之大不讳，废刘辩立刘协，遂找借口予以婉拒。从袁绍的内心来说，他绝对不愿让刘协成为皇帝，当初废黜董太后时，他与何进是同谋，刘协年纪虽小，但也会感念董太后抚育之恩。刘协称帝，对袁绍弊大于利，他当时找了个借口搪塞董卓，说兹事体大，要和叔叔袁隗商量一下再做定夺。
董卓知道袁绍是在敷衍自己，遂以威胁的口吻再一步进逼道：“刘氏种不足复遗”。意思是高祖刘邦的后裔没人能比得上刘协。袁绍知其意，默默无语，遂横刀作揖，扬长而去。出宫后，袁绍知道董卓这回要针对自己，京师不能久留，唯恐夜长梦多，遂连夜出京，逃到冀州投奔韩馥去了。
这之后，袁术、曹操、张邈、卢植等人也因为不想卷入董卓废帝之事，纷纷离京出逃。有识之士接踵而逃，董卓却继续紧锣密鼓地策划着他废帝的阴谋。某日，董卓召集百官，当众说：
“（何）太后逼迫永乐太后（董太后），令以忧死，逆妇姑之礼， 无孝顺之节。天子幼质（质同稚），软弱不君。......陈留王仁孝，宜即尊帝祚”。 《后汉书·献帝纪》
能人都走了，留下的皆胆小庸碌之辈，无人敢于反对董卓，董卓顺利地废黜掉何太后和少帝刘辩，立陈留王刘协为帝，是为汉献帝。彼时是公元189年。
十八路诸侯共讨董卓
话说曹操因不愿参与董卓废帝之事，只身跳出洛京，最后辗转逃到陈留，旋即散尽家财招募义兵，又得到陈留孝廉卫兹的大力帮助，招募了5000壮士，于189年12月正式起兵讨伐董卓。
曹操并不是孤军奋战。 在他举兵讨董之时，东郡太守桥瑁假借朝廷“三公”名义，发檄文历数董卓独霸朝堂、废黜皇帝的恶行，向各州郡发出起兵共讨董卓的倡议。
因董卓废帝之事已引发公愤，桥瑁的号召很快获得响应，各路诸侯陆续起兵，竖起了讨逆旗号。当时各路群雄除曹操、袁绍外，还包括以下诸人——
——后将军袁术。冀州牧韩馥。豫州刺史孔伷。兖州刺史刘岱。河内太守王匡。陈留太守张邈。东郡太守桥瑁。山阳太守袁遗。济北相鲍信。广陵太守张超。正史记载参与讨伐董卓联盟的大小军阀就以上几路。至于“十八路诸侯”一说，出自《三国演义》，它把实际未参与此事的公孙瓒、刘备等都囊括进来，凑成了“十八路”讨伐大军，在此姑妄引用此说。
汉献帝初平元年（190）正月各路军团正式结盟，称关东（指函谷关以东）诸军，并准备誓师出征。当时，袁绍、王匡屯兵河内，张邈、刘岱、桥瑁、袁遗、鲍信则进驻酸枣，袁术、孙坚（隶属袁术） 屯兵鲁阳，孔伷屯兵颍川，韩馥留驻邺城，为前线提供后勤保障。当时诸雄皆认为袁绍名望最大，因此推他为盟主，节制关东诸军。
关东军当时因参与者众，兵多将广，声势浩大，乍一看，大有摧枯拉朽、席卷天下的绝对力量，所以消息传到洛阳后，引发朝野震动。董卓也算一代枭雄，面对如此大的威胁，他倒也处变不惊，立即着手准备应对。
关东军气势汹汹，董卓也不是善茬， 军人出身的他绝不是容易对付的主。就在董卓调兵遣将准备抵御时，他忽然发现联军表面强大，其实各怀鬼胎，不过是一群乌合之众，并不难对付。
董卓摸清了关东诸军的门道，就趁机毒死了被贬为弘农王的废帝刘辩。刘辩死时年仅15岁。可怜他一生并无大错，可却惨死在魔头董卓之手。
毒死刘辩后，董卓又将袁绍、袁术的叔叔、三公袁隗杀害，旋即又举起屠刀， 处死了50多位袁氏族人。随后，董卓便开始准备举兵反击关东集团的进攻，他召集群臣商议出军之事，不料却遭到大臣们的反对。董卓率外军擅自入京，这已经是谋逆之举，加上他废掉了皇帝，又纵兵在京师及四郊大肆烧杀抢掠，早已是天怒人怨，他控制的傀儡献帝显然已不具备任何合法权。董卓被天下人视为反贼，必然会引发天下群起而攻之，瞬间就会成为众矢之的，这也许是他当初没有想到的事。《汉纪》记载，大臣陈泰劝董卓道：
“夫治在德，不在兵也”。
陈泰随后又列出了十条董卓不宜大举出兵的理由。董卓一想确有道理：关东诸军兵强马壮，来势汹汹，自己没有足够的兵力应对，而调凉州军来援又鞭长莫及，既然打不得，那就只有让城别走了。不能投降也不能坐以待毙 ，于是董卓只有一个选择——出逃。
其实逃走并不难，难的是把自己绞尽脑汁好不容易控制住的朝廷给扔掉？把尊贵的当朝太师之位也给放弃掉？董卓左思右想，觉得只有一条路可选——挟持自己扶植的傀儡汉献帝一块逃。
董卓很清楚，假如失去了对刘协的控制，那么自己仅有的合法性就彻底丧失，再也无法“挟天子以令诸侯”了。所以只能裹挟汉献帝一块离京出逃。所以，逃亡就冠冕堂皇地成了迁都，而放弃洛阳迁往哪里就是董卓下一步必须考虑的重大问题。而故都长安就成了董卓的唯一选择。长安地处关西，物阜民丰，有函谷关之险，容易据守，加上有邻近他的老巢西凉，进退自如，因此他决心避开关东诸军的锋芒，挟持献帝，迁都长安......
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