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近年来，我国持续提高对外开放水平，主动顺应经济全球化潮流，坚定不移奉行互利共赢开放战略。面对构建“国内国际双循环”的新发展格局这一课题，许多企业加快推进国际业务布局，国际化经营程度越来越高。在这一趋势下，建立起一整套支持多币种、跨地域、一体化的全球资金管理体系的必要性越来越强。但相比于成熟的国际跨国公司，中国企业集团仍有一定差距，对于复杂的跨境资金管理难题应对存在经验不足，对于跨境和境外资金集中管理的手段运用不充分的问题。

01

境外资金管理面临的主要难题

不同于境内资金集中管理，境外资金的集中管理需要考虑更多复杂的因素，包括时差、监管、汇兑、清算、文化等方面差异，需要对企业面临的境外环境进行具体分析，当然这一过程也可以借助银行、律师、会计师等相关中介机构完成梳理。境外资金管理的主要难点包括：

（一）外汇管制

外汇管制是制约资金跨境流动的核心因素，常见的外汇管制包括无外汇管制、半外汇管制和严格外汇管制，不同地区的外汇管制情况，需要咨询当地监管机构。我国实行严格的外汇管制，非贸易项下的资金跨境流动受到严格监管，境内资金出境难度大、时效差，有时可能难以满足境外急需资金的情况，对资金跨境集中也产生一定影响。

（二）资金清算

时差、不同银行导致全球结算时间存在错位，例如香港的结算中心可能无法支撑美洲工作时间的结算需求，而且不同的国家结算方式也存在差异。总体上，国际清算成本高于国内清算，需平衡业务需求和财务成本审慎选择合作银行。

（三）账户风险和外汇风险

企业经营过程中，使用的币种越多，需要的银行账户越多，汇兑成本和财务费用就更高，不仅外汇风险会随之上升，还可能出现资金舞弊风险，资金集中管理的难度也大幅上升，对于资金归集模式的挑战也越多。

（四）税务成本

不同国家的税收政策对境外现金管理的成本和收益产生较大影响，借贷方式归集资金可能涉及所得税、增值税、预提税等。

（五）其他因素

包括但不限于法律框架、文化背景、金融市场发展、反洗钱政策等。

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02

建立资金“走出去”的跨境通道

我国跨境资金管理政策经历了三个阶段：第一阶段是局部实验，在部分地区部分企业开展试点；第二阶段是全面突破，2012-2015年期间，中国人民银行和国家外汇管理局先后推出人民币和外币跨境管理工具，为企业开展经常项下结算和企业集团内跨境资金融通等场景提供了便利，并不断优化；第三阶段是本外币一体化，2019年国家外汇管理局升级了跨国公司资金集中运营工具，将人民币资金跨境也纳入管理范围，初步实现了本外币一体化管理，2021年国家外汇管理局联合中国人民银行推出本外币一体化资金池试点，跨境资金管理正式进入一体化管理新阶段。

（一）主要管理工具介绍

1.境内企业内部成员外汇集中运营

这一工具的政策依据是国家外汇管理局发布的 《境内企业内部成员外汇资金集中运营管理规定》（汇发〔2009〕49号），允许企业集团对境内成员单位的外汇资金在境内进行集中管理（以下简称“境内外币池”），并允许财务公司开展即期结售汇业务。严格意义上讲，境内外币池并不属于跨境资金通道，但由于其是在境内管理外汇资金，因此在这里我们也将其归类其中。实际上，外管池已经可以完全取代境内外币池功能，而且在实操中也少有企业使用，根据姬广林（2017）的调查，北京地区仅有2家外资企业在使用。

2.跨境人民币集中运营

2014年，中国人民银行发布 《关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》（银发〔2014〕324号），随后2015年发布 《关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》（银发〔2015〕279号），先后两次发文构成了跨境人民币集中运营业务的基础。跨境人民币集中运营业务包括经常项下跨境人民币集中收付业务（以下简称“央行集中收付”）和跨境双向人民币资金池业务（以下简称“央行池”），为企业进行人民币跨境贸易结算和跨境资金归集提供了便利，资金以企业间借贷形式，经由主办企业开立的跨境人民币专用账户进行流转，实现资金跨境归集。

此外，自贸区可办理FT版央行池，宏观审慎系数更高（目前为1），相较普通版本具有门槛更低（无营业收入门槛）、货币自由兑换（仅限自贸区内）、额度更大的优势，但目前仅允许自贸区内企业或境外公司作为主办企业。

3.跨境资金集中运营

国家外汇管理局自2012年开始开展外汇资金集中运营管理试点，此后政策不断优化升级。2015年，发布《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》（汇发〔2015〕36号，已废止），正式将试点推向全国。2019年，国家外汇管理局发布 《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号），进一步简化登记管理，优化账户结构。外管版本与央行版本功能基本相同，由经常项目资金集中收付和轧差净额结算（以下简称“外管集中收付”）以及外债和境外放款额度集中管理（以下简称“外管池”）两项业务组成。两者的主要差别主要体现在支持币种、准入门槛、额度管控和账户设置等方面。2019年外管池拉平了本外币跨境资金集中运营管理，外管池对央行池的替代作用日渐明显，为本外币一体化管理铺平了道路。

4.跨国公司本外币一体化资金池

2021年3月，中国人民银行和国家外汇管理局在北京和深圳两地开展跨国公司本外币一体化资金池业务（以下简称“一体池”）首批试点，进一步便利企业跨境资金统筹使用。试点内容包括：一是统一本外币政策，整合现有各类资金池；二是便利资金划转使用，境内不再通过委托贷款框架归集，简化业务流程手续；三是实现一定额度内的意愿购汇，灵活管理汇率风险；四是适度提高资金池额度；五是强化事中事后监管（徐燕燕，2021）。首批试点企业包括中化财务公司、中粮财务公司、通用技术财务公司、中航工业财务公司、宝马、壳牌等。预计随着试点范围的扩大，跨境资金池将迎来真正的政策统一，改变目前多池并行的格局。

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（二）选择不同工具时考虑的因素

1.国际化程度

企业国际化程度直接决定了企业对于资金跨境和外汇资金的需求。一般来说，国际业务相对简单、处于发展初期的企业更适合使用央行池，因为此时企业还不具备足够的外汇管理能力，央行池办理相对简单、限制较少，企业可以将人民币转出境外后再自由兑换成相应的外币，比直接在境内兑换并管理外汇资金要更加方便。但是对于国际业务较发达，在全球布局较广的企业，则外管池更适合，如果企业暂时未建立境外财资中心，那么外管池国际主账户还可以替代财资中心的部分职能。对外资企业而言，主要看其对中国境内资金管理和跨境管理的需要，一般会选择外管池，并连接到境外财资中心。

2.跨境资金流特点

跨境资金流动以贸易为主的企业，选择外管集中收付更合适，因为外管池支持多币种，交易对手接受程度更高，且未对收付设置额度限制。如果跨境资金流动以非贸易的对外放款和融入为主，则多数场景下央行池更具优势，一方面央行池不计外债额度，而外管池需要申请外债额度，对于有境外融资需求的企业更友好；另一方面央行池是以跨境流动净额设置额度的，而外管池是流入流出双向分别计算额度，对于跨境资金流动较为均衡的企业而言，显然央行池更具优势。

3.其他客观因素

其他限制因素可能还包括，部分企业可能只满足某一特定资金池的门槛条件，或者企业对于本币和外币的使用具有比较明确的倾向。此外，由于境内外币池的推出最早，少量仅需集中管理境内单位外汇资金的外资企业可能只设立了境内外币池，作为区域中心接入其全球财资中心进行管理。

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