1947年3月，国军统帅部依据“重点进攻”的方针，从各战场和预备队中抽调了24个整编师（军）60个整编旅（师）共计45 万人，归徐州陆军总部指挥，直扑我山东解放区。根据徐州陆总的部署，国军以最精锐主力整编第11师、第74师和第5军为骨干，编成3个机动兵团，在陆军总司令顾祝同坐镇徐州亲自指挥下，首先打通了津浦铁路徐州至济南段和兖州至临沂段公路，之后向鲁中山区大举进犯。
在敌军发起进攻后的一个多月期间，陈毅、粟裕指挥解放军华东野战军在鲁南、鲁中地区实施高度机动，寻机歼敌一部。陈粟首长曾先后五次定下求歼进犯之敌的决心，但因国军接受了此前全面进攻屡次失败的教训，采取加强纵深、密集靠拢、稳扎稳打、逐步推进的战法，集团滚进，不轻易为我调动。因此，华东野战军除在4月下旬于泰安歼敌整编第72师外，其他几次歼敌决心均未实现。
在这种情况下，为打开局面，陈粟首长遵照军委关于“集中主力，诱敌深入”的指示， 指挥华东野战军主力步步后退，于5月上旬退至莱芜、新泰、蒙阴以东地区待机。顾祝同以为解放军怯战，随即令各路人马跟踪进剿，并限期攻占华东野战军司令部的驻地坦埠。
国军哪里知道，陈粟首长凭借我方出色的情报工作，已经基本掌握了敌人的军事调动部署。5月11日晚，陈粟首长查明了敌将于12 日发起全线进攻，并以其第1兵团所属整编第74师为先头部队，企图攻占坦埠等地的计划。
整编第74师是国军五大主力之一，在抗战中屡立战功，连日军都忌惮三分，其装备好，兵员精，战斗力很强。该师师长张灵甫为黄埔四期毕业，是一名优秀的职业军人，指挥能力出色。此前我军曾在涟水、两淮和临蒙公路数度与整编第74师交手，但都没占到便宜。全军上下对该师非常痛恨，提起来就喊打喊杀。
针对敌人的进攻态势，陈粟首长深入分析了敌我利弊，判断张灵甫指挥整编第74师已呈突出冒进之势，与左右两翼之敌拉开了一定距离，适于对其分割围歼。而敌人内部矛盾重重，倾轧严重，张灵甫为人骄狂，与同僚不睦，当遇到危难时别人必不相救。据此，陈粟首长确定了作战决心，以“百万军中取上将首级”的气势，集中华东野战军最有战斗力的5个纵队，从整编第74师两翼楔入，将其从敌重兵集团中分割出来，再一举围歼之。同时另以4个纵队和地方武装在外围作战，分别阻击其余各路敌军，配合主力歼敌。
5月13日晚，华东野战军以2个纵队在正面击退敌整编第74师的进攻，另3个纵队分别从两翼及后方袭向该敌。张灵甫发现情况不妙，不顾上级命令，率领整编第74师沿原路急退。这是一场与时间赛跑的战役，华东野战军各纵队百里奔袭，指战员不吃饭不休息，边穿插边战斗，步步逼向整编第74师。这时敌人内部矛盾发作，整编第74师两翼之敌不协同作战，而是虚张声势，主力或后退避战，或按兵不动，生生出卖了张灵甫。就在这样此消彼长之下，华东野战军分割迂回抢先到位，于15 日拂晓将整编第74全部包围在以孟良崮为中心的狭小地区内。
此时周边几十万敌军在蒋介石的严令下纷纷向孟良崮集中，企图为张灵甫解围，已与我外围阻击部队全面开打。如果不能尽快歼灭被围的整编第74师，华东野战军主力就有被敌人包围的危险。陈粟首长一声令下，于15日上午向孟良崮发动总攻，并喊出口号“攻上孟良崮，活捉张灵甫”！
这一仗打得惊心动魄。我军发扬猛打猛冲的作风，奋勇攻击，敌则据险固守，拼死顽抗，双方进行了反复争夺。我军每攻克一点，往往要经过数次至数十次的冲击，有时要与敌人展开残酷的肉搏战。孟良崮上下炮火连天，尸横遍野，血流成溪。15日打了一天，我军虽然大大压缩了敌人阵地，但没能全部消灭敌人。
陈粟首长密切关注战局，不断发布命令，集中炮兵火力射击守敌，支援各纵队战斗。16日，我军继续发起猛攻，到处杀声震天。整编第74师战斗力虽强，但被围在缺乏水源的石头山上，水冷式重机枪打不响，官兵人人焦渴，炮弹落下崩起山石伤人无数。在我军猛烈炮火打击下，敌军伤亡惨重，人马乱跑，已成崩溃之势。
战至5月16日下午，战斗基本结束，我军占领各山头要点，敌师长张灵甫及数名军官毙命于主峰山洞中。在清点战果时，发现孟良崮地区仍有敌电台活动，粟裕同时发现各部所报歼敌数与整编第74师编制数相差甚大，遂严令各部队继续进行严密搜索。各部队不顾疲劳，复又投入战斗，终于将隐藏在孟良崮山谷中的7000 余名残敌全部抓获。与此同时，外围阻援部队成功挡住了敌10个整编师向孟良崮的增援，保障了围歼整编第74师的胜利。
在孟良崮战役中，华东野战军共计歼敌32000余人，缴获武器弹药和军用物资一大批，打掉了气焰嚣张的敌王牌主力整编第74师，迫使敌人暂时停止了对山东解放区的进攻。蒋介石哀叹整编第 74师的被歼是他“最可痛心、最可惋惜的一件事”，下令追究救援不力的责任，并将第1兵团司令官汤恩伯等撤职。
孟良崮上鬼神嚎，七十四师无地逃。喜看贼师精锐尽，我军个个是英豪！
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