在公元219年，孟达与刘封成功掌控了东三郡，进而打通了益州与荆州之间的汉水要道，使得汉中的蜀汉军队能够顺流而下，为荆州提供强有力的增援，此举无疑使曹魏在襄樊、南阳一带的防线倍感压力。
时至六月，荡寇将军兼襄阳太守关羽，率领三万精兵，数百艘战舰，沿汉水一路北上，抵达襄樊，并通过舰队封锁了襄阳与樊城之间的汉水航道。与此同时，曹魏的章陵太守吕常屯兵于襄阳，而汝南太守满宠则驻守樊城。
就在这样的背景下，襄阳和樊城的守将展现出了不俗的军事才能，并且他们还能从外郡持续调集新兵以增强守备力量。面对这样的形势，关羽若想要攻克这两座城池，无疑需要付出极大的代价。那么，此刻征南将军曹仁所率领的主力军队究竟身在何处呢？
八个月前，当汉中之战正酣时，南阳宛城的守将侯音突然反叛，挟持了南阳太守东里衮，并决定献城投降关羽。面对这一突发情况，征南将军曹仁迅速从樊城抽调军队北上，经过三个月的激战，成功攻破了宛城。令人惊讶的是，关羽在此期间并未展现出他惯有的战略行动力。他既没有率领舰队攻击襄阳和樊城，也未曾北上增援侯音。
关羽的总兵力与曹仁相当，但曹仁背后有许都作为强大的后盾，数万魏军随时待命增援。此外，北方的邺都也能为曹仁提供兵力支持。而关羽则没有这样的后援，刘备益州方面的兵力几乎全部投入到了汉中之战中。
关羽的优势在于他强大的水师，他充分利用这一优势，将战场设定在襄樊汉水沿岸，这无疑是他最佳的战略选择。出兵前还有一个重要的前提，那就是刘备必须拿下汉中和东三郡，为关羽扫清汉水上游的潜在威胁。
而襄阳和樊城对于曹操来说，是最重要的一个前线屏障，如果这两处地方丢失，那曹操的大本营许都就直接暴露在关羽面前。
当曹操得知关羽已经切断了襄阳和樊城之间的汉水交通时，他立即命令征南将军曹仁和立义将军庞德南下应对。这时，如果刘备能够迅速将益州的主力部队投送到荆州，曹魏的南阳郡将面临极大威胁，甚至许都的安全也将岌岌可危。
曹仁在攻破宛城后，并未放松警惕。他利用这几个月的时间，对城内外进行了重新布局，修筑堡垒，挖掘壕沟，并更换了一批官吏和守将。他原本以为关羽会北上宛城救援侯音，那样他就可以以逸待劳，在陆地上与关羽展开决战。可惜关羽并未如他所愿，他只好率军南下，前往襄樊地区应对关羽的威胁。
曹仁与关羽在樊城以北的平原旷野上进行了数次小规模交锋，曹仁每战都遭遇挫败，为避免实力进一步损耗，他不得不选择退入樊城坚守。这几年来，曹仁在与关羽的交手中，逐渐丢失了襄阳郡的大片领土，他的麾下将士在面对关羽军时，往往还未交战就已心生怯意。
为了稳定战局，曹仁命令庞德率军屯驻在樊城以北十里处，形成犄角之势，意图与樊城互为支援。出乎曹仁意料的是，庞德与关羽的交锋却打得有来有回，丝毫不落下风。
庞德麾下有一支由凉州骑兵组成的精锐部队，战斗力极强，成为襄樊战场上曹魏唯一能与关羽军一较高下的力量。但由于人数不多，庞德在战场上仍需谨慎行事。
与此同时，庞德的兄长庞柔在益州为官，关羽得知这一消息后，便想利用庞德与曹仁不在一块的机会，趁机收降庞德。于是，他亲自率军来到庞德军前，试图劝降庞德。
鼓声震天，关羽横刀立马，英勇而出。庞德则身披青袍银铠，手持钢刀，跨上白马，弯弓搭箭，一箭射出，精准地击中了关羽头盔上额头部位。关羽顿时惊出一身冷汗，迅速撤出射程之外，并急令鸣金收兵。关羽的军队私下里将庞德尊称为“白马将军”，对他都充满了忌惮。庞德麾下有一支强大的凉州骑兵，若关羽强行进攻，势必要付出惨重的代价。
此战也验证了半年前关羽选择不前往宛城救援侯音的决定是明智的。尽管曹仁和庞德实力不俗，但关羽深知即使能保住宛城，也难以利用水师之力大败敌军。况且那时襄阳和樊城的敌人能轻易切断关羽的补给线，形势反而对他不利。
经过数轮小规模的交锋，关羽凭借卓越的军事才能逐渐压制住曹仁和庞德，占据了上风。曹仁一方损失惨重，于是曹仁和满宠率领数千人退守樊城，而庞德也率领数千人屯兵于樊城以北十里之地。
此前，曹仁派遣荆州刺史胡修前往南阳郡西侧的南乡郡，督促南乡太守傅方招募新兵并进行训练。南乡郡目前已有三四千新兵，未来这些新兵将可投入战场。
就襄樊战场的兵力对比而言，关羽拥有三万人马，并成功封锁了汉水河道；而曹仁一方虽然也有约三万人，但新兵较多，尽管占据要塞，在防御上尚能与关羽势均力敌，但若要反攻关羽则兵力显得捉襟见肘。因此，曹操必须尽快派遣援军增援，否则关羽在长期的围困下难免会出现破绽。
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