1948年12月12日，陈毅、粟裕下令中野、华野对黄维十二兵团发起总攻。在此之前，解放军已经将黄维兵团围困在双堆集超过半个月之久，在总攻面前兵败如山倒。黄维见大势已去，下令突围，能跑出一个算一个。
12月15日，围歼黄维兵团的战斗胜利结束，英勇的解放军战士进入打扫战场抓俘虏的阶段，除了兵团司令黄维外，他们更想要抓到的是曾经让华野、中野都吃过苦头的十二兵团副司令胡琏。当天夜里，黄维跟胡琏分乘两辆坦克，试图从解放军铁桶般的包围圈中突围逃命。
黄维的坦克没开出多远便出现故障，只得混在乱兵中出逃，很快就在一片“缴枪不杀”声中，颤抖着举起了双手。可是胡琏的坦克却是一路顺畅，狼奔冢突向南逃窜，一波又一波解放军迎面而来，看着这辆奇怪逆行的坦克，都认为是有人用缴获来的坦克在试车，就这样看着胡琏逃了出去。
坦克一直开到了涡河岸边才因油料耗尽而停了下来，胡琏不得不下车步行，被解放军发现。一阵枪声后，胡琏身中多弹，却仍在一片追杀声中，坐上了一条正好经过的渡船，在卫兵的扶持下，强迫艄公渡过了河。杨勇将军曾说：“我们宁愿俘虏一个胡琏，不愿俘虏十个黄维。”
在华野、中野各纵队摩拳擦掌“猎狐”行动中，被毛泽东主席称为“狡如狐，猛如虎”的胡琏，又一次奇迹般逃出生天。解放战争时期，蒋介石麾下有所谓五大王牌，即整编第11师（即十八军）、整编第74师（整编前为74军）、第5军、新1军及新6军。五大王牌最终都没能逃脱全军覆没的命运，他们的长官74师师长张灵甫、第5军军长邱清泉先后被击毙，新6军军长廖耀湘被生俘，孙立人虽得以脱逃，却在台湾沦为阶下囚。唯有11师师长胡琏，却先后五次死里逃生，得以善终。
胡琏是陕西华县人，父母都是贫雇农家庭出身，倾家荡产培养从小天资聪颖的胡琏上学。中学毕业后，胡琏与同乡张灵甫、刘志丹一起到广州报考黄埔军校，一同进入黄埔四期。北伐战争后，胡琏通过同乡兼校友关麟征投入到陈诚的“土木系”，在战争中逐渐得到陈诚重用。
黄埔四期生中，林彪、伍中豪、袁国平、唐天际、曾中生、段德昌都加入共产党，走向革命，而刘玉章、李弥等人则紧跟蒋介石。当初一起从陕西出发的三个老乡，刘志丹回到陕西，跟谢子长一起领导渭华农民暴动，参与创建陕北红军和陕甘苏区，后来为革命牺牲，被毛主席称为群众领袖、民族英雄。胡琏跟张灵甫却走向了另一条道路，成为蒋介石反革命集团的两员干将。
胡琏一生顽固反共，曾追随陈诚参与了对中央苏区的第三、四、五次“围剿”，后来又随罗卓英在浙西南进攻粟裕等人领导的红军部队。抗战胜利后，当蒋介石毅然发动内战时，胡琏又成为了蒋介石的马前卒，率领全美械装备的整编第11师在华东和中原战场上成为刘邓大军和陈粟大军的劲敌。
1947年5月，胡琏率整编第11师跟他的同乡兼同学张灵甫率领的整编第74师一道，加入了国民党重点进攻山东解放军的行列。张灵甫孤军冒进，被陈毅、粟裕调集叶飞、陶勇、王必成、王建安、许世友五个主力纵队，重重包围在光秃秃的孟良崮上。在绝境中，张灵甫向跟他最亲密的胡琏求援，而胡琏受到强大阻援，只能眼睁睁看着张灵甫跟74师葬送在孟良崮。
歼灭74师后，华野几个纵队又迅速将11师重重包围，蒋介石下令其他部队拼死救援，让胡琏及11师死里逃生。
不久后，死里逃生的胡琏卷土重来，想抢夺头功，但他吸取了张灵甫的教训，行动十分诡谲小心。6月19日，胡琏以秘密而迅猛的动作攻占了沂蒙山区的南麻根据地，并立即在南麻周围各大山头及村庄修筑了密密麻麻的子母堡2000多个，构筑火力相互支援的地堡群。各个据点之间用交通壕连接，还将阵地前500米的树木全部砍光，村民一个不留赶走。
当时，胡琏得意洋洋，夸下海口称他们一个团可以打解放军两个团，狂妄的胡琏没有料到，自己已经钻进了解放军布下的口袋阵。陈毅迅速调动华野5个纵队，以雷霆万钧之势，直扑南麻“捉狐”。韦国清、王必成跟许世友紧紧将南麻围住，成均及地方武装负责阻援，陈毅、粟裕率华野司令部到南麻附近，坐镇指挥。
当华野各纵队发起攻击时，胡琏意识到自己陷入包围，十分着急，但也只能凭借碉堡固守待援。华野将士打得十分坚决，胡琏守得也极为顽强。眼见解放军的包围圈越缩越小，援兵黄百韬无法前进一步，胡琏几乎绝望，给陈诚发了一封电报表明心迹：“职部已作破釜沉舟之计，不成功则成仁。”
可就在胡琏自己都认为逃出无望的时候，天降倾盆大雨，而且极其罕见地连下了七天七夜。雨水引发山洪，河水也随之暴涨，华野各部队在暴雨中连续发起进攻，各种战术发挥都受到极大的限制。而胡琏则趁机占据堡垒、工事和民房，以交叉火力进行封锁，让华野每攻克一个据点，都要付出几十上百人的伤亡代价。
当战斗进行到激烈的时候，粟裕甚至亲自到一线指挥，亲眼看到第九纵队英勇作战，攻克了敌人50多个子母堡，但敌人仍然依靠强大优势装备疯狂反扑。粟裕对第九纵队副司令员聂凤智说，七十三团方向打得十分激烈，11师的炮火集中打在阵地上，但他们打得英勇顽强。
在雨中苦战三天后，解放军终于将11师压缩在纵横五公里的包围圈内，与此同时，蒋介石调集的大部援兵已经相继赶到，黄百韬也已经突破了阻援阵地。当时，华野正好经过“七月分兵”，派出了五个纵队到鲁西南，以策应刘邓大军突破黄河，因此无法调集更多兵力阻援，无法保证全歼11师所需要的的时间。无奈之下，华野主动撤出了战斗。
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