1941年12月8日，太平洋战争爆发；9日，美英两国正式对日宣战。1942年1月16日起，日军从泰国越境向缅甸发起攻击，并一步步向首都仰光逼进。当时，中国抗日战场的最后一条重要国际通道——滇缅公路，正是从仰光港口接收物资，再用汽车沿公路送至云南省会昆明。
因此，在缅甸危急的关头，国民党政府应英国殖民当局请求，组成中国远征军入缅支援作战。但因道路艰险，又缺乏充足的交通工具和给养，远征军主力直至3月中旬才到达前线，但仰光已于3月8日失守，只能退守缅甸北部地区，防止日军北上中缅边境，威胁我西南大后方的安全。
为了统一指挥，3月12日中国远征军第一路司令长官司令部正式设立。辖第5、6两个军。由于司令官卫立煌未到任，只能由副司令官、第5军军长杜聿明代理。第5军下辖第200师（师长戴安澜），新编第22师（师长廖耀湘），第96师（师长余韶）及游击支队（下辖两团新兵，司令黄翔）；第6军（军长甘丽初）下辖第49师（师长彭璧生）、第93师（师长吕国铨）、暂编第55师（师长陈勉吾）。
4月2日蒋介石又改派罗卓英担任远征军司令，并增调张轸第66军入缅，编入远征军战斗序列。该军下辖新编第38师（师长孙立人）、新编第28师（师长刘伯龙）、新编第29师（师长马维骥）。至此，中国远征军入缅部队总数达10万人，其中第5军是中国第一支机械化部队，新38师系税警总团改编，清一色德式装备，在中国抗日战场艰苦卓绝的时刻，抽调如此精锐的部队投入缅甸战场，中国方面可谓仁至义尽。
可惜，驻缅甸的英国军队并不领情。日军进攻前，英军不愿其他势力进入自己的殖民地，一再拖延阻挠中国军队入缅，使得10万精锐只能在中缅边境闲置。1942年1月初日军展开进攻后，英军一路溃败，这才急忙请中国军队入缅参战。但英军并未将前来助战的中国军队当成友军、援军，反而当成掩护自己撤退的炮灰。
1942年3月16日，中国远征军在缅北重镇同古与日军第一次大规模接触；短短两天后，即1942年3月18日，英缅第1师最后一个旅撤到卑谬，包括英缅军第1师，英印军第17师，英澳军第63旅，英装甲第7旅等英军部队均开始向印度撤退，将中国远征军留在缅甸北部阻挡日军追击。10万零3千国军健儿不远千里从中国战场赶来，却被英军当做后卫部队使用。
尽管如此，中国远征军在缅甸征战期间，依然浴血奋战，屡挫敌锋，使日军遭到太平洋战争以来少有的沉重打击，多次给英军有力的支援，取得了东吁保卫战、斯瓦阻击战、仁安羌解围战、东枝收复战等胜利。尤其是仁安羌解围战，新38师在师长孙立人带领下不但反攻收复了任安羌油田，还解救了被围的7千英军及被日军俘虏的英军官兵、美国传教士和新闻记者等500多人，成功掩护英缅第1师和英军第7装甲旅等主力部队向北撤退。英国官方将此次战斗称为“亚洲的敦刻尔克奇迹”，并将4月20日当天定为“光复仁安羌解救英军日”。
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