影石Insta360在2020年申请科创板上市，过会三年至今未拿到批文，CEO喊冤求公道。
创始人刘靖康发朋友圈称：
1. 敏感股东已经清理了，无利益输送（入股价格比深创投高50%）。
非隐瞒，申报半年才出新规，已提交专项核查报告，一年半前已清理。
2. 业绩良好，成立9年，累计利润达10亿，一年出口创汇4亿美元，当地纳税过亿。
申报4年成长4倍，去年业绩可排在科创板和创业板前5%，主板前50%。
从2017年只有龙头GoPror 的1/40，到今年反超。
3. 2022年现场检查，没被劝退。
不求上市批文，但求公道，别让真正想通过科技让全世界认识到中国智造和科技崛起的2000个90后伤了心。
2024年8月15日再发朋友圈称，会跟监管积极沟通变更或撤回IPO计划。
招股书显示，影石创新科技股份有限公司主要产品为全景相机、运动相机等智能影像设备。
2020年营业收入8.5亿元，净利润1.2亿元。
四年增长4倍，就是年收入约40亿？
线上销售收入占比30%至50%，境外销售收入占比达70%，主要系美国、 日本和欧洲等发达国家。
四年没有上市成功到底冤不冤？我是股权律师卢庆华，下面具体分析。
首先，业绩不是上市的唯一条件，只是其中的一个条件。
其次，业绩、财务指标只查三年，但股权需要从公司成立第一天开始核查。
1.公司成立就获得知名VC的融资
创始人刘靖康，1991 年出生，南京大学软件工程本科。
2014年1月成立公司，注册资本3万元，刘靖康持股93%、陈永强持股5%、谢梦非持股2%。
才成立就拿到IDG 等机构的投资意向，2014年7月开始搭建VIE架构。
2018 年，刘靖康持股37.26%、陈永强持股1.96%，预留11.765%股权，投资人持股49.02%。
2018 年9 月拆除境外架构，准备回A股。
提醒各位创始人：注册资本只有3万元，也能快速拿到IDG的投资，你还有必要搞大注册资本么？
2.敏感股东问题
拆除VIE架构后获得第一笔融资。
2018年10月，获得深圳麦高、厦门富凯两家融资共4050万元，投后估值9.2亿元。
正是这两家机构，涉及开头所说的敏感股东问题。
到申请上市时，厦门富凯持股3.7%，深圳麦高持股1.3%，两家企业穿透到背后都有 “陈斌”间接持股。
陈斌1999年8月至2012年3月就职于深圳证券交易所，还曾被借调到证监会发行部工作，属于证监会系统离职人员。
陈斌从深交所离职后任厦门富凯兴业投资有限公司和深圳麦高控股股份有限公司（新三板挂牌）的董事长、总经理。
涉及陈斌的股权架构如下图：
2021年5月28日，证监会发布《监管规则适用指引—发行类第2号》，自2021年6月1日起实施，已受理企业参照执行。
明确要求中介机构做好证监会系统离职人员入股的核查工作并提交专项说明，而离职人员是指申报时离开证监会系统未满10年的工作人员。
影石创新科创板IPO申报在2020年10月28日获得受理，距陈斌2012年3月从深交所离职不到9年。
影石创新在规则实施之后的2021年7月23日第一次上会，但相关资料中并没看到提及陈斌的内容。
2022年1月28日提交证监会注册，证监会分别于2022年2月和11月公布对影石创新的两次问询，其中2022年11月22日第二轮问询只有一个问题：
请补充说明间接股东陈斌截至目前持股情况，申报以来对外转让持股的背景、原因，对价支付情况及转让的真实性，是否存在利益输送或其他利益安排。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
3.敏感股东的处理
被问询后，在2023年和2024年对涉及陈斌的持股进行处理，由刘靖康及他成立的深圳一二信息网络有限公司收购部分份额，由洪峰收购另一部分，调整后的股权架构如下图所示：
从图上看仍有三个疑问？
（1）其中一个收购人洪峰，是陈斌控制的深圳麦高控股股份有限公司的间接股东。
（2）厦门富凯的GP是厦门富凯海创投资管理有限公司，陈斌虽然没在其中持股，但却是这家GP公司的董事长、总经理、法定代表人。
（3）现在深圳麦高、厦门富凯背后都有实控人刘靖康间接持股，股票要不要锁定三年？
给其他创始人的建议：
公司融资时投资人可以做尽职调查，但被投公司通常并没有机会对投资人做尽职调查。
敏感股东在层层穿透之后间接持股，有的创始人可能未必知情，怎么办？
建议在融资合同加上：要求投资人承诺直接或间接股东没有敏感人群，有敏感人群的由投资人承担全部责任，包括上市不成功的责任和费用，回购其他投资人的股权，取消投资人的全部特权等。
注：影石创新的融资合同约定，2021 年 12 月 31 日仍未能上市的回购条款生效。
在问询后已彻底终止。
4.融资价格问题
深圳麦高、厦门富凯增资的投后估值是9.2亿元。
三个月后的2019年1月第二轮融资，投前估值是10.2亿元，共融资9200万元，从价格上看不出有什么问题。
创始人说比深创投高50%，在招股书没看到有深创投入股的价格，或者是境外架构时的融资？
2019 年 9 月第三轮融资1.45亿元，投后估值20亿元。
5.第一次上会被暂缓审议
公司在2020 年 2 月变更为股份有限公司，2020年10月申报科创板。
经三轮问询后，于2021年7月23日第一次上会，被暂缓审议。
5.1董事会僵局问题
上会要求说明，相对于公司的规模及业务复杂度，安排十二名董事会成员的合理性和必要性。
请进一步说明，对可能存在的董事会僵局的解决方案，并充分披露由此导致的公司治理风险。
被问询后，把董事会成员由12人改为9人，第二次于2021年9月9日顺利过会。
《证券期货法律适用意见第 17 号》规定，多人共同拥有公司控制权的，需要对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排。
影石创新虽然不是多人共同控制，但董事会人数是双数，从机制上就容易导致发生僵局，是不是在申报前就应该处理好这样的问题？
控制权问题是上市的否决条件哦。
5.2持股平台控制权问题
第一次上会时，被要求审慎评估岚烽管理、澜烽管理和澜烽一号未被认定为实际控制人一致行动人的理由是否合理充分。
回复是：刘靖康在岚烽管理不持有份额，在澜烽管理和澜烽一号都是有限合伙人，而且合伙企业是一人一票，刘靖康无法控制三个持股平台。
第一次暂缓审议之后，三个持股平台的锁定期，从原来承诺锁定一年改为锁定三年了。
其实公司僵局问题和持股平台的问题，在第一轮问询已经被问了。
刘靖康在澜烽管理间接持股，但只承诺一年的锁定期，第二轮还被明确问询锁定期是否符合监管要求。
但当时他们都只解释没修改，直到第一次上会被暂缓才修改，为此耽误两个月时间哦。
6.控制权问题影响上市
公司认定控制股东为北京岚锋创视网络科技有限公司，共持股29.94%，这是创始团队持股平台。
岚沣管理直接持股4.0667%，其与北京岚锋同为刘靖康控制的企业，系公司控股股东一致行动人。而岚沣管理的执行事务合伙人岚锋投资咨询（深圳）有限公司由刘靖康100%持股。
刘靖康通过持有北京岚锋、岚沣管理间接控制29.94%、4.07%股份， 合计可支配公司 34%的表决权， 间接持股27.57%的股份，系公司实际控制人。
岚沣管理（刘靖康控制）、岚烽管理（刘靖康无份额）、澜烽管理和澜烽一号（间接股东）四个都是员工持股平台。
当时与实控人有关的持股架构如下图：
第一轮问询，请说明股改前刘靖康能控制发行人的结论是否审慎、报告期内是否发生实际控制人变更。
申请上市前，影石创新的董事会人数长期都是双数，实控人与投资人各占一半。
（1）在2018年拆VIE架构后至2020年2月股改之前，影石创新是中外合资企业，根据当时的《中外合资经营企业法实施条例》规定，董事会是最高权力机构，不存在股东会。
（2）董事会8人，创始人与投资人各占一半，创始人控制的北京岚锋委派4名董事，四家投资人EARN ACE、QM101、香港迅雷、深圳麦高各派一名董事。
（3）表决规则方面
普通事项经董事会半数通过，靖康有一票否决权，但不得损害投资人的利益。
重大事项经2/3以上董事通过，全体投资人董事都有一票否决权，重大事项的范围非常宽，包括超过50万的股权投资等。
特殊事项需要全体董事一致同意通过。
2020 年 9 月 24 日签署补充协议，终止投资人的一票否决权等特殊权利。
《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条规定，首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更。
当投资人有一票否决权时，创始人还能控制公司吗？
如果创始人不能控制公司，上市前取消投资人的一票否决权后，将导致实控人发生变化，不符合上市条件。
我在《公司控制权》书里介绍过法院判决的案例，因为小股东有否决权，导致持股99%的大股东都没有控制权。
控制权变更将会导致上市被否，对于那些要求一票否则权的投资人，可以在融资合同加上：
只要在申请上市时被问询投资人一票否决权与控制权变更问题，最后公司又没上市成功的，由投资人承担全部责任，包括上市不成功的责任和费用，回购其他投资人的股权，取消投资人的全部特权等。
7.信息披露问题
申报时招股书没披露实控人刘靖康的具体持股比例，这样都可以？
（1）第一轮问询，请披露刘靖康间接持股的具体股份比例。
（2）直到提交注册时，招股书都没有披露高管的持股情况，只披露了高管通过哪家企业持股。
其他公司的招股书披露是这样的。
证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》第38条规定，发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况。
影石创新的招股书披露并不符合此规定？
（3）开始时也没披露部分高管学历，第一轮就被问询并要求补充披露。
第37条规定，发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况，主要包括：（三）学历及专业背景、职称；
（4）IDG、维尔京迅雷、QIMING VENTURE 间接持股都大于 5%，但未在招股说明书及律师工作报告中作为关联方进行披露，不符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，请将上述股东作为关联方进行披露。
8.关于股权架构
与实控人有关的股权架构如下图所示：
实控人都是间接持股，没有个人直接持股。
第1部分通过北京岚锋持股，这是一家有限责任公司。
2018年和2019年融资时，通过北京岚锋卖出股权共套现1618万元。
如果个人直接持股，税率是20%。
用公司持股，需要先交25%企业所得税，再交20%的个人所得税，比个人持股多交一倍的税。
第2部分通过岚沣管理持股，这是一家合伙企业。
刘靖康作为有限合伙人，再成立一家个人100%持股的公司作为普通合伙人，担心要对合伙企业承担连带责任才这么设置的？
其实完全没有必要这么做，因为：
（1）只是作为员工持股平台，管好公章，发生问题的概率很低。
（2）刘靖康成立个人100%持股的公司，股东默认对公司债务承担连带责任。
多搭建一层公司，并没能摆脱连带责任问题。
但多设一家空壳公司，每年还要请人报税等支付代理费，而空壳公司有问题还影响创始人控制的其他公司。
第3部分是在两个员工持股平台持股，刘靖康只是作为有限合伙人。
第4部分是收购涉及敏感股东的股权，刘靖康又成立一家新公司作为GP。
他是有多担心连带责任呢？
关于连带责任：
（1）作为公司的股东，有限责任是常态，连带责任是例外。
（2）作为成年人对合同承担的责任，无限责任是常态，有限责任是特例。
（3）作为完全行为能力的成年人，对自己的行为承担无限责任是常态。
比如有创始人已经被踢出局、不是股东了，但还是要承担回购责任，最后家庭财产被冻结，房子都要被拍卖了。
因为创始人要承担的不是作为股东的责任，而是因为他与投资人签了融资合同，按照合同约定承担责任，这是无限责任，就算不是股东依然要承担。
太多人有误解了，为此我准备了一个股权架构的课程。
（1）做小公司与做大公司，适合的股权架构不同。
（2）打算上市与不打算上市，适合的股权架构不同。
（3）打算长期持股与打算短期套现，适合的股权架构也不同。
课程介绍了适合不同情况的五种股权架构
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