1948年春，解放战争形势已经朝着有利于解放军的方向发展，尤其是在刘邓大军千里跃进大别山后，华野外线兵团驰骋于江、淮之间，迫使国民党军队由战略进攻转为战略防御，这也标志着解放军拉开了大反攻的序幕。
山东兵团指挥员许世友和谭震林此时正在胶东的一个村庄内促膝长谈，他们一致认为，胶东的敌人在与解放军厮杀了5个月后，已如惊弓之鸟，完全丧失了组织大规模战役进攻的能力，就山东局势来看，敌人大部盘踞在济南、青岛、烟台等大中城市，重点防御主要交通线的畅通，因此国民党军已经不可能发起主动进攻。这也可以清晰地看清楚敌人战略意图，他们是想凭借坚固工事，固守津浦路中间部分的胶济通道及青岛等沿海一线。
山东国民党军王耀武集团此刻正在苦苦支撑目前这个局面，他盼望国民党军东北和华北集团能解他的围，但面对强大的解放军这几乎是不可能的事。毛泽东已经对山东解放军做出明确指示，首先扫清胶东之敌，再收复金浦路济南至徐州一线，然后集中力量攻取济南，解放山东全境。
许世友此刻正在盘算首先攻打哪一路敌人，因为胶济路纵深很长，仅仅胶济路西段就有国民党军整编第32师等部队共计4万余人。许世友认为敌人西段守军力量相对薄弱，突破口应当选在此处，周村和张店都可以下手。
第二天山东兵团召开作战会议，许世友声如洪钟首先发言，他兴奋地说道：“今天我们开的是诸葛会，研究下一步作战，下面请参谋处长介绍一下敌情。”参谋处长金冶走到地图前开始介绍最新敌情。山东战场敌人力量已经大为削弱，此时只剩下13个师26个旅的兵力。蒋介石认为解放军华野西线兵团要东进与山东兵团会合，合击津浦路济南等城市，所以他调兵遣将把防御重点放在了保卫津浦路中段，因而国民党军胶济路西段的防御力量比较薄弱，在广阔的防区内只有守敌第32师及交警第一总队、淄博警备旅及保安部队共计4万余人，并且兵力分散，战斗力不强，工事也比较薄弱，便于解放军穿插、割裂和聚歼。
首先攻打胶济路西段的周村、张店是毫无疑问的了，可是要怎么打呢？聂凤智首先发表了自己的看法：“我主张远途奔袭，一下子插到敌人指挥中心去，同时进攻张店、周村，然后迅速向外扩张战果。这种打法出其不意，可以起到打乱敌人部署，便于我们速战速决的效果。”
此时一个师长当即站了起来说道：“我认为这种方案太冒险，钻到敌人肚子里会四面受敌，很容易被敌人包饺子，我不同意这个方案。”会场上的气氛立刻活跃起来，有点头赞许的，也有摇头反对的。最后，许世友站起身说道：“我赞同聂凤智的战法，这叫挖心战术，中间突破，四面开花。”由于周村的敌人分布很散，守敌之间空隙大，如果从外围先打就要攻下所有的据点，费时费力，伤亡也肯定不小。据可靠情报，周村的敌人仅有一个师部和五个营的兵力，并且他们麻痹懈怠，以为我军不会攻击他们，可我们偏要先攻打周村，只要消灭了敌人师部，那么敌军必然会大乱。
经过许世友的一番分析，大家也就没有异议了。许世友当即决定由九纵攻占周村，七纵攻占张店，十三纵留在平度、掖县监视青岛的敌人。鲁中、渤海军区部队的任务是配合主力作战，向驻地敌人进攻，迷惑敌人。
许世友部队的大规模调动引起了敌人的警觉，范汉杰向王耀武报告说，共军的大部队突然西进，去向不明，但是王耀武却做出了一个非常错误的判断，他认为许世友是因为在山东待不下去而准备西渡黄河与他们的主力会师。王耀武下令密切监视敌军，不要轻易动手，必要时再打。
由于天降暴雨，许世友的部队行军受阻，各部队行军速度不一，七纵抵达张店时，九纵还在半路。许世友见此状况说道：“不求整齐划一，先到的先打，还在路上的加快行军速度。”3月11日夜，七纵抵达张店外围，纵队司令成钧命令19师、20师、21师，迅速将张店包围起来，并且很快就控制了张店西侧的凤凰山至葫芦山一线制高点。激战一天后，敌军损失两个团，不得不放弃阵地朝周村一带逃去，其师长周庆祥跑得最快，还对手下的几个旅长说道：“仗打到这个份上，还拼什么命，保存实力才是英明之举啊！”
此时周村的敌人已经达到了1.5万余人，敌人兵力的大量增加使得聂凤智如坐针毡，现场形势与原作战计划相差甚大，九纵政委刘浩提议等得到兵团的指示后再做决定，聂凤智没有同意，他认为战机转瞬即逝，已经来不及请示兵团总部，大批敌人在我们眼皮底下抢修工事，等到他们准备好后必然会背水一战，所以得提前发起进攻。
当天晚上，九纵各部冒着大雨向周村发起全线进攻。当26师78团向周村开进时发现一支敌军部队和他们并肩而行，78团团长盖中民当即下令：“歼灭他们！”78团的战士们立刻向敌人猛扑过去，仅半小时就全歼了这股敌人。25师73团7连在副连长刘奎基的指挥下，连续四次爆破周村城门，终于突进城中，几乎同时间26师76团也攻进了德胜门，撕开了突破口，正向纵深推进。拂晓时分，九纵已经有10个团突进了周村，上午十时周村战斗全部结束，敌人几乎全军覆没。
许世友接到九纵攻占周村的报告后大喜过望，他对谭震林说道：“聂凤智不简单，攻周村难度很大，一是雨天难打，二是从张店跑了不少敌人到周村，周村敌人增加到了万余人，他还是下决心打了，这一仗意义非同小可，是我们1948年的开门红！”谭震林也点头说道：“聂凤智是在与兵团失去联络的情况下，断然决定的，这说明他胆大心细，充分显示了他的军事才华，在战机面前，谁犹豫退却，那谁就是百分之百的机会主义。”
周村的失守使得敌人大乱阵脚。许世友的部队乘胜节节推进，敌人一路望风而逃，甚至远离主战场百里之外的莱芜、蒙阴、沂水等地的敌人也开始纷纷动摇了。蒋介石在南京气急败坏地骂道：“这个许世友又在捣乱，胶东不太平，要想办法收拾他们。”
此时的蒋介石已经对范汉杰失去信心，但他仍想挽回败局。于是急令整编第75师从河南商丘到济南，准备会同整编第73师援助胶济路，但该师刚刚开到明水一线就被许世友的部队给打了回去，紧接着解放军又在饮河、肥城、淄川等地苦战十余天，至此胶济路西段战役宣告结束，攻破大小城镇10余座，共计歼敌3.8万余人。
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