1949年4月22日，国民党军长江防线被解放军全线突破后，已经隐退的蒋介石迫不得已立即出山，并在浙江召开了杭州会议，在会上决定国民政府今后将继续作战，党内不得再倡议和平，同时决定将总统府和行政院迁到广州，企图依靠广州这个“新都”重整兵力，进行负隅顽抗。随着南京、上海等大城市的相继失陷，此时的广东省成为了国民党统治最为重要的地区之一。1949年8月24日，国民党国防部给广州绥靖公署主任余汉谋下了一道指令，要求他纠集广东境内所有兵力，务必要确保广州的安全，并策应湖南的白崇禧作战。
余汉谋所辖总兵力近15万人，但是战斗力堪忧，因为其中大部分军队都是被解放军打败过的残兵败将，包括从福州逃过来的胡琏的12兵团6个师，从江西逃来的方天的13兵团4个师，刘安琪兵团残部6个师，陈济棠指挥的60、63两个军，余汉谋的嫡系39、109军。
面对解放军的大军压境，余汉谋只得硬着头皮迎战。当四野中、西两路大军正在进行衡宝会战时，东路大军已经拉开了广东战役的序幕，陈赓、邓华两大兵团也进抵粤赣边界，他们厉兵秣马，蓄势待发。
1949年9月7日，叶剑英在赣州召开作战会议，在会上与陈赓、邓华共同制定了解放广东的作战计划，叶剑英还传达了中央最新指示，以及在武汉与林彪商讨的作战预案，经过周密研究，会议决定由陈赓来指挥这次战役。9月29日，陈赓上报了解放广东的具体行动计划：陈赓决定兵分三路发起进攻。以二野第4兵团为右路军，于次日向汝城、乐昌、仁化进击。
如果敌人固守曲江、英德、翁源地区，则第14军沿北江西岸，经英德、清远直插三水，截断敌西退广西的道路，兵团主力攻占曲江，然后南下协同第15兵团歼灭英德、翁源之敌，由西面进攻广州，如果敌人不守英德、翁源，则迅速协同第15兵团南下进攻广州。以第15兵团为左路军，于10月1日出发，由翁源以东，向英德进击，然后南下龙眼洞、车陂之地，从东北方向进攻广州。以两广纵队、粤赣湘边纵队、粤中纵队组成南路军，进至东莞，冲破敌人在顺德、佛山防线，截断广州守敌南逃退路。
1949年10月1日，正在忙着准备开国大典的毛泽东回电陈赓：“同意你们向广州进攻的部署。”第二天，陈赓指挥三路大军南下，正式揭开了广东战役的序幕。
而此时，解放军四野主力正在湘南与敌人展开激战，白崇禧将部队全部收缩到衡宝一线，这就使得“湘粤联合防线”不攻自破了，本来就泥菩萨过江，自身难保的白崇禧根本无暇他顾，因此广东的防御就只能依靠余汉谋自己了。
余汉谋心里明白，光凭自己是无论如何也守不住广东的，但是他还是要依靠着手中那15万残兵败将奋力一搏，很快，余汉谋就急匆匆地构筑了三道防线。
第一道防线为曲江、始兴、南雄、乐昌，由第39、第63军负责防守；第二道防线为英德、翁源，由江西第四兵团的第23军和第70军防守；第三道防线为花县、从化，由从青岛来的刘安琪兵团第32军和第50军防守。此外广东境内还有从福建逃来的胡琏兵团第10、第18军，驻扎在粤东的潮安、汕头地区；广东省主席兼保安总司令薛岳率第62、64军则位于湛江至海南岛地区。
老谋深算的余汉谋自知仅凭这几条防线根本无法保住广东，因此他的真实想法也只是象征性地抵挡一阵给蒋介石看，之后便计划逃往广西与白崇禧汇合，或者直接逃往海南岛。
1949年10月2日，陈赓挥师南下，正所谓兵贵神速，其先头部队更是以每天75公里的速度挺近广东，一路上粤军闻风丧胆，无心恋战，纷纷放弃阵地一路南逃，仅仅一周之内，解放军就已经突破了乐昌、仁化、曲江、英德，攻到了连江口车站。
与此同时，衡宝战役正在激烈进行，林彪鉴于中路大军已经抓住了桂系主力的四个师，他认为白崇禧必然会率部北返救援，这将是歼灭白崇禧集团于湘桂边境的大好时机，于是林彪便计划改变广东战役计划，准备调陈赓兵团进入广西，参加围歼白崇禧集团的作战。
10月10日，林彪向中央军委致电，建议陈赓兵团应由英德、韶关一线沿公路直向桂林、柳州前进，这样围歼桂军的把握将会大大增大，目前应该以集中兵力歼灭白崇禧兵力为主，否则，今后兵力都分散在各省，而敌人的劣势兵力反而会形成局部优势，使战局对我军非常不利。
当毛泽东听说林彪已经紧紧咬住桂军主力四个师，白崇禧主力即将回援的消息后非常高兴，当即同意了林彪的建议，令陈赓兵团进入广西断敌后路，协同林彪主力聚歼白崇禧集团。
然而，战场形势总是瞬息万变，这一次林彪失算了，白崇禧刚开始的确是想要回师北援，但是他很快就放弃了这个打算，这就使得林彪想要歼灭白崇禧主力于湘桂边区的计划全部落空。然而即使是这样，林彪却依然没有改变先前制定的策略，依旧命令陈赓兵团暂停进攻广东，并令其继续西进入桂。
林彪认为白崇禧集团实力强劲，若想将其歼灭，必须集中绝对优势兵力，采取至少两个或三个方向向敌人进攻，同时还必须设法切断广东之敌与白崇禧部之间的联系，以便分割敌人，各个歼灭。要做到这一点就必须要暂停进攻广东，利用广州这一政治经济中心来吸引住粤军，以避免粤军向广西撤退。
林彪电令陈赓、邓华两兵团：如目前尚无敌人被你们围住和尚无可靠地抓住敌人的可能时，则陈、邓两兵团各部皆应现地停止待命，暂勿南进。但如某部业已围住敌人或正有把握围住敌人时，则某部可以继续前进，其余部队仍然停止待命。
陈赓在收到林彪这封电报后，心情非常不快，这算什么命令嘛？他找来叶剑英等人，打开作战地图，一面指点一面说道：“首先，我坚决支持军委和四野关于在湘赣边境歼灭白崇禧主力的方针，但是，对放弃进攻广州和调我军团入桂，本人颇有看法，我们距离桂林直线距离有650公里，从时间上计算，我们不如18军、46军和13兵团快，这些部队都比我们近，为什么要舍近求远呢？如果我兵团放弃广东作战，恐怕会两头失算，在广西方面，我们来不及切断白崇禧南退的后路，在广东方面，15兵团等兵力不够，难以完成解放广东全省的任务。”
叶剑英听完陈赓的论述后表示非常赞同，陈赓又继续说道：“不如我们先打下广州，我兵团再立即从水路经梧州直取南宁。”叶剑英认为这个提议非常好，便按此向中央军委和四野前委上报。但是这样做就违背了林彪的命令，为了防止林彪有看法，叶剑英特意在电报的后面加上了一句：这也许是我们偏局部的看法，如果军委及四野前委站在全局的高度，认为应当改变广东作战计划，调我兵团入桂，我们也坚决执行。
当天晚上，衡宝战役已经接近了尾声，林彪在看完叶剑英发来的电报后仍旧坚持暂时不打广州，以避免余汉谋与白崇禧的两支力量合为一处。就这样陈赓与林彪的分歧越来越大，总揽全局的毛泽东不得不慎重考虑手下两员战将的意见。他拿着放大镜对照军用地图陷入了长时间的思考。
最初毛泽东之所以赞成林彪调第四兵团入桂，是以白崇禧能够派出其主力部队进行北援为前提的，而现在已经证实，白崇禧主力部队并没有进行北援，所以陈赓的分析是正确的。由于第四兵团入桂距离太远，很难按时到达指定位置阻止桂敌南逃，这样白崇禧就有可能会逃向西南，进入到云南、贵州两省，这对主要作战区域为云、贵两省的二野来说非常不利，因为二野兵力有限，很难独立解决西南和华中合流之敌，这样四野就不得不分兵追击白崇禧，这样一来就会打乱中央军委之前在全国的部署。
在经过彻夜的深思熟虑后，毛泽东于12日凌晨6时给林彪发电报：如敌守广州或我军有可能在广州或广州以外，求得消灭敌人有生力量时，则陈邓两兵团仍继续向广州前进，但请陈邓注意，先以必要力量直出广州、梧州之间，切断江西一段，断敌西逃之路，不使广州之敌向广西集中。如查明广州一带之敌向广西逃窜时，陈赓兵团即不停留地跟踪入桂。如广州一带之敌并不向广西逃跑，则陈邓两兵团仍执行原计划占领广州不变。
有了毛泽东的这封电报，陈赓就像获得了一把尚方宝剑，他下令立即挥师广州。10月11日，李宗仁眼见广州形势危急，便召开了一次紧急会议，再次商议“迁都”事宜。李宗仁对余汉谋说道：“请你指挥刘安琪兵团掩护政府机关撤离，机关人员在两天内必须撤退完毕，至于我，已决定与阎院长坚持到20日再走。”
余汉谋本来就无心恋战，他找到国民党军参谋总长顾祝同说道：“总长啊，你让我们拿残破不全的部队如何抵御共产党的虎狼之师呀，我看广州不仅守不住，弄不好我这点部队也要完蛋了。”顾祝同拍了拍余汉谋的肩膀说道：“甭守了，守了也没有用，蒋总裁在上飞机前特别指示，广州部队全部撤往海南岛，你还叫什么苦，赶快行动吧！”
余汉谋听后大喜，他率部以神速逃向了海南岛，而此时陈赓的三路大军离广州还很远，行动最快的为李作鹏第43军128师，他们一路势如破竹，横扫残敌，于14日下午兵临广州城下，本以为会遭遇一场恶战，没想到迎面而来的却是一群挥着彩旗迎接他们的学生。
就这样陈赓兵团兵不血刃地就占领了广州，迫使国民党在半年之内第二次丧失了“首都”，这也预示着国民党在中国大陆的统治即将全面瓦解，全国解放战争的胜利即将到来。
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