晚唐后期，藩镇割据，宦官专权，牛李党相互交织在一起，直接导致这时的政治极为腐败，苛捐杂税有增无减，百姓生活极为贫困，农民起义的大风暴呼之欲来。
在此背景下，公元874年，濮州人王仙芝因不堪唐王朝的重压，揭竿而起，聚集千余人在长垣起义。王仙芝率军打败唐天平节度使薛崇，攻占濮州与曹州。曹州冤句人黄巢也响应王仙之，拉起了另一支义军。不久，两支义军合并一处，开始并肩作战。
数月之间，起义军便发展到万余人，并且占据了山东，转而向河南进攻。朝廷大为恐慌，调各路军队镇压。二月，黄巢与王仙芝攻下鄂州、郢州。复州和荆南罗城。五月，王仙芝在黄梅兵败被杀。
公元878年，王仙芝在外界诱惑的驱使下，准备归顺唐朝，遭到黄巢怒骂之后作罢，二人领军分头作战。2月，王仙芝在黄梅战死，部下全部投靠了黄巢，黄巢被推举为黄王，号为冲天大将军，继续领导起义。
此后，黄巢率起义军渡过长江，一路连续攻克江西、浙江、福建等地的城镇，进驻福州。879年，黄巢率军攻占广州，俘获岭南东道节度使李迢，期间补充了兵粮，部队发展到10余万人。
鉴于广州极为重要的战略作用，唐朝政府对起义军攻占广州极为恐慌，急忙派宰相王铎驻扎江陵，同时派李系率兵十万屯驻潭州，阻挡黄巢的进军路线。
由于黄巢军中士兵大多为北方人，在广州多有水土不服，并瘴疫蔓延，士兵死亡甚多，部将劝黄巢北上以成大业。在广州休整一段时间后，黄巢发布文告，宣称朝廷腐败，欺压百姓，然后率领大军沿湘江北上，接连攻占了潭州等地。
期间，凡黄巢部队所到之处，唐军无不闻风丧胆，不战而逃，之后，起义军在荆门受到打击，损失惨重，不得不渡江东进，转战于江西、安徽、浙江等地。
公元880年，起义军攻下和州，渡过淮河，兵临东都洛阳。黄巢在这里自称“天补大将军”，并向唐朝节度使发布檄文，称起义军攻打长安，只向皇帝问罪，与各节度使无关，奉劝他们各守地界，不要触犯起义军的锋芒，把打击的目标直接指向以皇帝为首的最高统治者，以减轻阻力。
11月，起义军攻占了唐东都洛阳之后，继续向潼关进发。12月后，起义军一路势如破竹，迅速进入潼关，逼近长安。
消息传到长安之后，唐王朝立即陷入混乱，宰相卢携自杀，官员们纷纷逃走；唐僖宗在宦官护卫下，率众仓皇逃亡成都。不久，黄巢亲率大军进入长安，在长安即位称帝，建立了大齐政权，年号金统。
与历史上其他起义领袖不同，黄巢出身盐商世家。他曾经到长安考过进士，并在屡举不第后写下了“待到秋来九八月，我花开后百花杀。冲天香阵透长安，满城尽带黄金甲”的著名诗句。
作为商人的后代，黄巢在士农工商的社会体系下，他如果不能博取功名，就注定不能有所作为。不平则鸣，而科场的失意，从某种程度来说，冥冥中也决定了黄巢今后的道路。
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