1935年10月2日，张学良被国民政府任命为西北剿匪总司令部副司令，代行总司令之职，负责节制陕西甘肃宁夏青海四省军政事宜，总司令部被设在西安，他的主要任务就是追剿红军。
早在张学良主政东北的时候，杨虎城就进入陕西了。这么多年过去了，当初不那么起眼的杨虎城也逐渐形成了自己的势力。
军阀之间，对于地盘还是非常敏感的。老蒋此令一下，张学良20万东北军赶赴西北，比杨虎城的17路军总人数都多好几倍。而且，时任西安绥靖主任的杨虎城本人也被划归张学良节制。东北军难免要背上反客为主，抢夺地盘的嫌疑。事实上，自民国算起，在陕西历史上就已经发生过多起客军入陕，引起本地军阀不满，然后双方大打出手的现象。
不过此时的张学良对西北这块地盘，还真没什么想法。九一八事变已经过去四年多了，张学良及其东北军也背了四年的骂名，忍了四年的耻辱。此时的他想得更多的其实是抗日，打回东北，而不是什么剿共。这从他当年对开赴西北的东北军将士的讲话中就可以看出，他说：
为了抗日，为了集中力量抗日，为了免除抗日战争进行中的后顾之忧，为了保证能够取得这一战争的最后胜利，希望我全体官兵，同心同德，奋勇直前，完成剿共之重任，建树统一功勋。然后挥师北上抗日，收复东北，返回老家去，那时候，我们该多么愉快，多么光荣呢！
这里虽然还是有老蒋那种攘外必先安内的调子，但能看出张学良的心里，还是想挥师北上抗日，鼓励东北军复仇雪耻。
抱着这种想法，张学良主动请出洪宪皇帝袁世凯的驸马杨毓珣，请他提前赶往西安，向杨虎城传达自己的意图。
第一，他对西北军地盘没兴趣，只想打回东北；第二，他知道光凭东北军不可能是日本人的对手，绝不愿意在此时与友军内耗。
杨虎城本人也是一位颇具爱国热情的将领，不然也不可能和张学良一起发动西安事变。早在1933年，日军侵占热河之时，杨虎城就曾主动请缨，表示愿意率领17路军北上抗日。对于蒋介石的攘外必先安内政策，杨虎城是一向反对的。
既然张学良明确表示不会在西北抢地盘，两人又都有一致的目标，杨虎城和张学良的关系自然有了一个融洽的开始。
张学良对老蒋攘外必先安内的政策不满归不满，但也没到公然抗命的地步。就任西北剿总后，东北军很快就和红军打了几仗。
无论从兵力还是装备来说，东北军都远远优于红军。但是，决定战争走向的，终究是一个个有灵魂有思想的人。在战术灵活意志顽强的红军面前，东北军很快就吃了几次瘪。
1935年10月初，陕西甘泉劳山一战，王一哲麾下的东北军110师被红军歼灭，师长何立中毙命。
10月中旬，东北军107师的619团在甘泉的榆林桥战役中，又被红军歼灭，团长高福源被俘。
11月，直罗镇战役，东北军董英斌部57军109师又被红军全歼，师长牛元峰阵亡。
短短一个月，东北军都快损失一个军的兵力了，这让张学良感到非常震惊。
一方面是因为仗打多了，他对红军的了解也加深了，非常同情红军，从内心里开始支持红军的主张。关于张学良思想的转变，被俘团长高福源起到了很大的作用。
另一方面也是因为东北军损失太大，让张学良感到肉疼。东北军再兵强马壮，也经不起这样的消耗。日本人还没见到，倒先把自己给打残了。
此前，老蒋曾经许诺过，因为打红军而遭受损失的部队，享有优先补充的原则。于是，张学良在严令部队不得轻举妄动后，坐飞机赶往南京，要求老蒋补充装备，并给予两个阵亡的师长何立中、牛元峰各10万的抚恤金。
不知道是财政确实困难，还是老蒋本来就是打着削弱杂牌军的想法。面对张学良的要求，老蒋突然不认账了。他非但不给抚恤，反而还撤销了109师、110师两个师的番号。
老蒋这种背刺行为，对向来重情重义的张学良来说，无疑是不能接受的。在这段时期的日记中，张学良牢骚满腹的写道：“我张某人混得不值十万块钱了。”
五十五年后，张学良在接受《世界日报》记者采访时，对此事还耿耿于怀：
我有两个最好的师（109师、110师）被打光了，中央不拨抚恤，东北老家又沦陷给日本人，伤者又回不去原籍……
张学良之所以发动兵变，毫无疑问是对老蒋强烈不满。显然，拒绝抚恤并撤销两个师番号的事儿，算是一个重大原因。这让张学良觉得，蒋介石就是借着剿共的幌子覆灭各路杂牌军，所谓的攘外必先安内，这个内不一定单纯指的红军，也可能指的是东北军。
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