1942年夏，日军集结重兵，开始对八路军太行、太岳根据地发起了新一轮的攻势。为重创八路军，日军此次做了许多准备，他们采用“集中兵力，辗转‘扫荡’”的战法。
敌人频繁调动部队佯动，制造大量假情报迷惑根据地军民，又派遣大量特务潜入根据地，甚至还组织特务部队伪装成八路军，重点是攻击八路军总部以及129师师部。
日军2.5万精锐对太行山北部的扫荡取得重大成果，位于麻田的八路军总部遭到了日军的围攻。后来，八路军总部、中共中央北方局机关的一部分及第三八五旅一部被敌合围于十字岭地区。
为掩护总部机关撤离，战士们与日军进行残酷的血战，好在经过大家的努力，总部机关撤出了日军的包围圈。然而这次战斗，八路军也付出惨重代价，副总参谋长左权、前方总部秘书长张友清等诸多高级干部在战斗中牺牲。
尽管没能彻底消灭八路军总部，但日军的此次行动已经取得很不错的效果，这让日军更有信心。他们很快就开启新一轮的扫荡，目标就是同在太行山的129师师部。
当时，129师师部驻扎在涉县，由于之前的战斗，刘伯承手下只有师部直属部队以及新编第一旅一部分部队，实际可用的兵力并不多。
之前在八路军总部发生的事情，对于其他部队都是一个警示，因此刘伯承得知日军围攻的目标将是自己的师部后，他需要尽快做出决断，带领大家逃离日军的包围圈。
日军不但拥有兵力优势，还能利用空军不间断侦察，而且日军已经控制了山西大部分地区，能够保障后勤运输。
八路军经过这次打击后，许多部队都失去联系，暂时无法合力部署军事行动。刘伯承必须要靠着手里这些人，避免被日军彻底围死，还要想办法带着大家摆脱日军的追击。
过去，八路军已经应对过多次扫荡，积累了不少的经验，刘伯承分析当前的形势，立即作出了一个大胆的部署。
他并没有把这些兵力集中在内线，而是只留下少量兵力，护卫师部等总部机关。大部分部队都作为机动兵力，被安排到了外线活动。刘伯承给他们的任务也非常简单，那就是要求他们负责袭扰敌人，打乱敌人的节奏。
这一招很快就取得了效果，在沿途百姓的配合下，分散在外围的部队开始不断破坏敌人的交通线，打击敌人的侧后。
许多部队更是抓住机会，一举消灭了大量盘踞在地方的敌伪组织，这让日军的扫荡一开始就受到了阻碍，日军不得不分出兵力应对侧后，外围部队就这样与日军周旋，牵制了大量的日军，很好帮助内线的总部机关减轻了压力。
可这一招并不能彻底解决问题，日军经过短暂调整，还是朝着129师的师部挥出了重拳。当时从太行北执行扫荡任务的日军部队，开始集中在太行周围的交通线。
同时，涉县、潞城等地的敌军纷纷出动，很明显敌军已经开始布置包围圈，想要将太行南部129师的总部机关彻底困死。
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