1.如何理解使用者付费覆盖建设成本？存量盘活项目如何界定建设成本？
答：①根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法（2024）》第六条规定：“基础设施和公用事业特许经营应当聚焦使用者付费项目，明确收费渠道和方式，项目经营收入具备覆盖建设投资和运营成本并获取一定投资回报的条件，不因采取特许经营而额外新增地方财政未来支出责任”；“前款所称使用者付费，包括特许经营者直接向用户收费，以及由政府或其依法授权机构代为向用户收费”。
另外，根据《政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲（2024 年试行版）》第二部分第二条，拟建项目（新建项目）的全部建设投资包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费和预备费等。
因此，“使用者付费覆盖建设成本”应当理解为：在特许经营期内，特许经营者通过直接向用户收费或由政府方代为向用户收费，对应取得的经营收入总金额应当足以覆盖包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费和预备费等在内的项目全部建设投资。
②对于存量盘活项目，其建设成本的认定相比新建项目会更为复杂，但我们认为总体界定原则与新建项目类似，通常应当包括特许经营者为使项目资产达到预定可运营状态所发生的全部投资费用。但因实践中，不同存量盘活项目的具体情况和实施方式（如TOT、ROT等）存在一定差异，其建设成本的具体范围也会有所不同，需要应当综合考虑存量资产的处置方式（转让对价）、存量债务处理、职工安置费用、是否会发生改扩建新增投资等多方面因素。
2、如果使用者付费不足以弥补项目建设投资与运营成本，有无合规的路径实施？如2023年2月前已开展的项目，对于地下水厂这种大投资的项目，按照新机制整改，按照现执行收取的居民和工业污水处理费无法覆盖投资，有无好的解决办法，能否按特许经营实施？
新机制下，有无什么好的模式或做法，能够保障投资人收益？在新机制施行的过程中，有效应对“除在项目建设期对使用者付费项目给予政府投资支持，以及政府付费按规定补贴运营外，不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等任何方式，使用财政资金弥补项目建设和运营成本”条款，保证投资人基本收益的案例（如有），或者其他一些好的措施建议。如发改特许经营协议范本中，污水处理项目按实际处理达标水量付费，但能否约定固定成本乘以一个水量+变动成本乘以实际水量付费？是否合规？
答：不增加政府额外支出，不新增隐性债务是新机制的基本要求，在此前提下，特许经营项目的投资逻辑和回报机制都发生了很大的变化。新机制要求聚焦使用者付费项目，经营收入能够覆盖建设投资和运营成本，并获得投资回报，项目能够实现投入产出自平衡。新机制对使用者付费、政府投资支持、政府运营补贴进行了严格区分，投资支持的合规性、运营补贴支付的依据以及政府是否进行了兜底未来都将是审查、审计的重点。
具体到污水处理项目，如按照旧模式，采用以保证投资收益为前提，通过招标，确定污水处理费/污水处理服务费的初始单价，通过变相设置保底水量等方式，保障项目预期的收益的模式在新机制下是否能继续实施需要进一步观察。
如进行穿透式审查，上述做法和新机制不符，存在被责令整改的风险。建议参照新机制的相关文件，事先算赢，通过优化交易架构和回报机制，规避合规以及后续被审计整改的风险。
在当前污水处理费普遍偏低，无法覆盖建设投资和运营成本的情况下，建议：
一、合理设置合作范围，控制投资规模。将无经营性收入的纯公益项目、和项目无关联或关联性弱的子项目分割，由政府通过预算资金或发行专项筹集资金实施。
二、通过存量项目运营+新建项目建设的组合形式提高项目经营性
根据项目具体情况，可以对当地存量项目与新建项目进行打包，通过存量供水项目的经营，平衡新建项目使用者付费不足的问题。一方面项目打包可以提高经营性增加使用者付费收入，另一方面统一运营也有助于提升供水服务的效率与质量。
三、积极争取财政资金支持，使项目能够基本实现投入产出自平衡
新机制下政府可以对项目给予财政资金的支持，包括政府投资支持和按规定补贴运营。但是需要满足几个条件：1.该补贴不因采用政府和社会资本合作模式额外新增地方财政未来支出责任。2.严防新增地方政府隐性债务。3.符合法律法规和政策的前提下一视同仁。4.补贴运营，不能补贴建设成本。
1.项目建设期内，争取政府适度给予投资支持，可通过行业投资补助、专项补贴、政府资本金注入等形式实施，以抵减或分担建设投资成本。
2.政府制定区域性的行业通行运营补贴政策，通过行业运营补贴，弥补运营成本不足。
3.督促政府完善污水处理费定价机制，使污水处理费单价趋于合理区间，能覆盖项目建设成本，使项目在财务上能够实现平衡。
四、通过获得与特许经营项目相关的资源补偿、其他开发经营权益等方式拓展项目收益，提高项目收益水平。
五、通过合理设置协议条款，规避项目风险，保障项目收益。
例如,可参照行业文件及各地污水处理定价成本监审办法，设置污水处理总量的核定方法，减少实际污水处理水量严重不足的风险。并约定在污水处理总量不足的情况下，可通过延长特许经营期限等方式减少社会资本损失。
四川省发展和改革委员会关于印发《四川省污水处理定价成本监审办法》的通知
（川发改价格规〔2023〕254号）
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