巴兰仕IPO：曾隐瞒股权代持被口头警示去年净利润飙升了168.19%|代持|巴兰仕ipo|招股书|持股|股权|重大资产

赶在十一长假前一天，同时也是A股大盘突破3300点涨势汹涌的当天，IPO新受理终于有了最新动向，上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（下称：巴兰仕）于9月30日成功递表北交所并获得了受理，这正式打破了近三个月来的北交所"零受理"状态。

早在2023年11月13日，巴兰仕就与国金证券签署了北交所上市辅导，在经历了7个月零8天的上市辅导后，终于在2024年6月28日通过了上海证监局的辅导验收，由此正式拉开了新一轮的资本化征程。

值得注意的是，巴兰仕此次IPO保荐券商国金证券与其关系匪浅。

招股书显示，国金证券持股100%的直投子公司国金创新投资有限公司持有宁波鼎誉9.78%的合伙份额，国金证券实际控制人陈金霞投资的上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）和上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）分别持有宁波鼎誉14.67%、14.67%的合伙份额，宁波鼎誉则持有巴兰仕1.65%的股权。

而国金证券对巴兰仕重启上市也是极为重视，派出了分别拥有16年、8年投行从业经验的王飞、储彦炯担任保荐代表人。

作为一家主要从事汽车维修、检测、保养设备的研发、生产和销售的企业，成立于2005年1月7日的巴兰仕此番IPO是继2018年4月撤回上交所主板申请后第三次重启上市部署。

按照早前2017年9月22日巴兰仕递交的招股书显示，其原本向上交所主板发起IPO冲刺，后因上市计划调整，2018年4月提交了撤回申请，证监会于当年5月终止了审核。

不过在一年半后也就是2019年11月，巴兰仕再一次向上海监管局提交了辅导备案登记材料，随后又因上市计划调整，2022年7月终止了辅导。

紧接着，在时隔16个月有余的时间后，巴兰仕又一次向上海监管局提交了辅导备案，开启了其此次北交所IPO之旅。

据2017年当年的IPO申报文件显示，巴兰仕曾欲通过上市发行不超过2000万股以募集3.73亿资金投向"75,000台汽车举升机项目"。

与7年前首次申报主板IPO相比，巴兰仕本次北交所上市发行规模由此前的2000万股上升至2100万股，融资额度则由此前的3.73亿元下降至约3亿元，主要投向"汽车维修保养设备智能化改造及扩产项目"、"举升设备智能化工厂项目"和"研发中心建设项目"等三大项目。

事实上，从营收规模和净利润值来看，巴兰仕此次向北交所发起冲击绰绰有余。

公开数据显示，在2023年，巴兰仕营业收入首度突破7亿，在营收同比增长了23.59%达到7.94亿元的基础上，更是实现了扣非净利润同比高达77.81%的大涨，这也让其当期扣非净利润首度实现了7000万元一举达到7918.77万元的规模。

营收和扣非净利润的双增，自然成了巴兰仕此次闯关北交所最大的依仗，但由此带来的疑问是巴兰仕2023年高速增长的净利润究竟能持续多长时间。

而在早前的2022年，巴兰仕在经历了2021年营收扣非净利分别暴增了35.43%、37.45%后，业绩掉头向下，营收扣非净利分别下滑了13.61%、23.04%，这不得不让人对其业绩增长的持续性产生了怀疑。

不可否认的是，相较其他企业而言，巴兰仕此次申报北交所上市有着不可比拟的优势。

早在2014年4月10日，巴兰仕就首次在新三板挂牌，2019年7月18日终止了在新三板的挂牌。

随着再次辅导终止后，巴兰仕在2023年3月17日又重新挂牌新三板，并在2024年5月20日顺利进入了新三板创新层，其此举目的显然是指向了以新三板挂牌为前置上市条件的北交所。

2023年营收净利显著回暖一改2022年双双下滑局面尤其是净利润更是出现了大幅的飙升为巴兰仕此次北交所上市奠定了坚实的基础，但报告期内研发费用率显著低于同行等诸多问题隐现，无疑为巴兰仕IPO之旅平添了更多的不确定性。

2022年净利腰斩去年迎来暴涨
业绩可持续性早前遭遇拷问

报告期内业绩大起大落，无疑是巴兰仕此番闯关北交所的最大看点，而其期后业绩增长是否具有可持续性更引人关注。

在过去三年中，其业绩未能保持有效稳定大起大落，在前次终止辅导的2022年当年，营收扣非净利双双下滑，业绩实在是难言具有显著的成长性。

公开数据显示，2021年至2023年，巴兰仕营收分别为7.44亿元、6.43亿元、7.94亿元，同比增长率分别为35.43%、-13.61%、23.59%；对应净利润则从2021年的6056.45万元，在2022年腰斩了50.41%跌至3003.55万元，而到了2023年，其净利润终于突破了8000万元达到了8055.36万元暴增了168.19%。

这也使得其三年间营收复合增长率由2020年至2022年间的8.22%下降至2021年至2023年间的3.33%，净利润复合增长率则由2020年至2022年间的-17.75%增长至2021年至2023年三年间的15.33%。

就2022年业绩下滑，在彼时的新三板挂牌申请第一次反馈意见中，全国股转公司就要求说明公司业绩增长是否真实、合理，是否具备稳定性、可持续性。

对此，巴兰仕解释称2022年主营业务收入较上年下降13.23%，主要是受下游市场需求下滑影响，客户订单减少，此外，2022年公司上海工厂暂时停工、上海港口出口受阻所致。

而随着2024年上半年业绩数据的出炉，让巴兰仕IPO成功递表并获得了受理。

据巴兰仕提交的2024年上半年财务数据显示，其2024年上半年实现营业收入5.11亿元，同比增长了44.61%，实现净利润6935.42万元，同比上涨117.88%，整体盈利能力进一步提升。

不过，巴兰仕在招股书中也坦然承认，如果未来钢材价格上涨，且公司产品价格未能及时调整或公司产品价格调整幅度不能覆盖原材料价格上涨幅度，或公司不能有效降低其他生产成本，公司主营业务毛利率将有所下降，从而对公司经营业绩带来不利影响。

而净利润飙升的背后，则是巴兰仕毛利率持续性的上涨，在经历了2021年上涨至22.33%和2022年涨至23.62%后，2023年和2024年上半年，巴兰仕毛利率分别涨至27.04%和28.50%。

去年业绩重回增长轨道并且2024年上半年业绩又保持了继续增长，这为巴兰仕IPO递表提供了有效支撑，不过监管层更为关注的是期后业绩的成长性和持续性，毕竟在IPO审核实践中，过会后业绩出现变脸的案例也是经常出现。

三分之一发明专利是继受取得
曾被问是否存在特殊利益安排

而巴兰仕作为一家试图登录资本市场的高新技术企业，在直接反映技术创新能力的指标——发明专利数量上，15项发明专利中总计三分之一是继受取得，科技含金量令人怀疑。

最新招股书显示，截至2024年6月30日，巴兰仕拥有境内外专利共194个（境内和境外专利分别为184个和10个），其中包括发明专利15个（境内和境外发明专利分别为11个和4个），其中境内发明专利3项为继受取得，境外发明专利2项为继受取得，也就是说总计15项发明专利中三分之一是继受取得。

慧炬财经注意到，苏州巴兰仕从苏州新奇特受让了5项专利，上海巴兰仕受让了蔡喜林的1项境外专利，广州巴兰仕、上海巴兰仕受让了张绍誉的20项专利，南通巴兰仕受让了子公司启东鼎盛的4项专利。

在此前的新三板挂牌申请第一次反馈意见中，股转公司就要求说明继受专利的原因及合理性，定价依据及公允性，是否存在利益输送或特殊利益安排。

而在招股书中，巴兰仕自述能够紧跟汽车产业的发展变化快速进行技术创新，具有较强的技术创新能力。

众所周知，发明专利数量最能直观体现一家企业的技术研发实力，如果拟IPO企业对外宣称具备行业技术的领先性和创新性，而发明专利数量三分之一却是继受取得，其是否具备较强的技术创新能力令人犹疑。

虽然通过继受取得其创新能力获得了改善，但这能否保证巴兰仕二次IPO闯关成功，且还是上市门槛更低，审核更具包容性的北交所尚未可知。

事实上，巴兰仕在作为衡量企业技术实力、创新能力的重要指标研发投入上持续低于同行也是不争的事实。

招股书显示，2021年至2023年，巴兰仕研发费用分别为2,310.88万元、2,347.79万元、2,844.81万元，研发费用率分别为3.11%、3.65%、3.58%，显著低于同行平均值的5.74%、5.51%、6.67%，这也让人怀疑其研发实力能否支撑起巴兰仕业绩发展。

虽然北交所的定位是服务于创新型中小企业，但也需要充分展现其创新的一面，但这对于研发费用率显著低于同行的巴兰仕来说，无疑是需要监管层审慎以待的。

因未披露股权代持遭追责

人事行政总监被口头警示

除了对巴兰仕业绩增长持续性的关注外，在信息披露方面，巴兰仕曾因未披露股权代持遭到了监管层的口头警示在招股书中是那么的惹眼。

招股书显示，2024年9月25日，巴兰仕公告收到了《关于对上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司及相关、责任主体采取口头警示的送达通知》。

在这份口头警示的送达通知中，全国股转公司认定巴兰仕信息披露违规。

据送达通知称，因巴兰仕申请挂牌期间未披露股份代持事项和员工持股平台份额代持事项，且相关股东上海晶佳和股东文元未履行信息披露义务，对上述主体采取口头警示的自律监管措施。

对此，巴兰仕则表示上述措施不属于行政处罚、公开谴责，不构成重大违法违规，不会导致公司不符合发行上市条件。

值得一提的是，巴兰仕历史上曾有11次股权代持情形，其中涉及员工持股平台上海晶佳的六次，而上海晶佳位列巴兰仕第二大股东之席，持股比例达到了12.17%。

在新三板公开转让说明书和反馈意见回复中，巴兰仕是如此描述员工持股平台上海晶佳的——成立于2013年8月1日，共有股东41名，其中2名股东（广州浦兰仕、南通盛兰仕）需要进一步穿透；另有6名股东（李晓鸿、蔡喜林、李刚、王满祥、杨远贵、范斌）同时系公司的直接股东。剔除上述重复情况后，上海晶佳穿透后计股东数33人。

到了此次北交所IPO，巴兰仕不得不承认的是，员工持股平台层面曾经存在着六次股权代持，而在2024年6月解除代持关系就有三次。

另外，在巴兰仕层面的股权代持还存在五次。

这其中需要关注的是，最近的一次解除代持关系是在2024年5月，据此前的公开转让说明书显示巴兰仕人事行政部总监文元在2021年11月以46.2万元的价格受让了原始股东叶勇勤所持有的4.20万股股份，其中的3.1万股为文元替其亲友甘文鹃、甘海青、多春香、甘秀春、文永生代持，代持形成的原因是，文元缺少入股资金且其亲友看好公司发展前景。

到了2024年5月，文元将被代持人支付的代持股款返还给被代持人，相关股权归文元所有。

不得不说的是，如果不是2024年巴兰仕准备递表北交所，其股权代持的事实得以披露不知道还需要多久。

众所周知，股权代持在拟IPO企业中经常得见，并不会对企业上市产生实质性障碍，那么为何在申请挂牌新三板期间，巴兰仕却选择了未予披露？

在彼时的反馈意见中，股权公司就要求补充说明有限公司设立至今，是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过200人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形。

慧炬财经注意到，根据《证券法》《非上市公众司监督管理办法》《非上市公众司监管指引第4号》规定，若存在通过"持股平台"间接持股的安排，需审查穿透后实际股东人数是否超过200人，若通过"持股平台"间接持股的安排以致实际股东超过200人的，应当将间接持股转为直接持股并履行相应的法律程序。