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深交所公告，广东弘景光电科技股份有限公司（简称弘景光电）将于10月14日上会审议。该公司保荐机构为申万宏源，拟募集资金4.8765亿元。
弘景光电于2023年6月26日申请创业板IPO。弘景光电是一家从事光学镜头及摄像模组产品的研发、设计、生产和销售的企业，主要产品包括智能汽车光学镜头及摄像模组和新兴消费光学镜头及摄像模组。发行前，赵治平直接和间接控制公司 57.01%表决权股份，为公司的控股股东、实际控制人。
弘景光电前五大客户集中度越来越高，从2021年的占比48.79%激增到2024年上半年的78.43%，显著高于同行业可比公司，这主要是因为公司对第一大客户影石创新科技股份有限公司（简称影石创新）的依赖程度变高。其来自于影石创新的收入占比从2021年的14.63%上升至2023年的45.84%，并且公司报告期收入能够迅猛增长的很大原因，是因为影石创新加大了对其新兴消费摄像模组的采购。
此外，公司下游客户主要分为汽车领域和消费领域的客户，公司在汽车领域主要作为二级厂商为终端汽车厂商供货，与客户的关系较弱，可能存在不稳定性。并且，在申报上市前一年，弘景光电低价突击引入了股东德赛西威和勤合创投，这两家股东同时也是公司的客户，被交易所质疑是否存在利益输送。最后，弘景光电有大量供应商主要为弘景光电服务，有成立后立即与弘景光电合作或者是弘景光电前员工和股东创立的，这些供应商及其控制人，与弘景光电及其实控人关系密切，部分供应商产品单价与第三方销售单价存在差异。弘景光电对于低价引入客户当股东，大量关联供应商主要为自身服务的相关问题，解释力度不足，其合理性以及是否存在利益输送，依然存疑。
01 高度依赖第一大客户影石创新
弘景光电递交上市材料如今一年多，就迎来了上会，然而影石创新等待上市四年，依然在排队中。
弘景光电报告期收入增长迅猛。2021年至2023年及2024年上半年，弘景光电营业收入2.52亿元、4.47亿元、7.73亿元和4.5亿元，扣非归母净利润1525.81万元、5645.37万元、11,643.00万元和6852.44万元。
2022年开始，弘景光电的业绩突然激增。对此，弘景光电表示，这主要是受益于全景/运动相机等智能影像设备行业需求的快速增长以及智能家居产业升级带来的需求提升。
然而《摩斯IPO》发现，2022年弘景光电业绩激增的背后，其实主要来自于新兴消费摄像模组。报告期内，公司新兴消费摄像模组销售收入占主营业务收入的比例，从2021年的6.94%一举上升到2024年上半年的47.6%。而这个巨幅的上升，离不开大客户影石创新的支持。弘景光电对第一大客户影石创新高度依赖，其来自于影石创新的收入占比从2021年的14.63%上升至2023年的45.84%。
《摩斯IPO》还注意到，弘景光电前五大客户集中度很高。2021年至2023年及2024年1-6月（报告期），弘景光电来自于前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为48.79%、59.46%、77.65%和78.43%，呈现上升趋势，且显著高于同行业可比公司。
为何影石创新大幅增加对弘景光电的采购，弘景光电相比其他供应商在商业合理性角度讲有什么优势么？弘景光电来自于影石创新的收入增长快速的合理性在哪？弘景光电对影石创新越来越依赖，也让交易所对其收入的可持续性、成长性以及对应产品单价和毛利率能否维持表示担忧。
《摩斯IPO》发现，弘景光电对供应给影石创新的相关产品，并不具有定价权，双方是通过协商定价。弘景光电表示公司供应给影石创新的产品在成本方面给予最优惠支持，利润率不高于公司与其他客户合作的同类产品利润率，可能导致弘景光电毛利率存在下滑趋势。
虽然弘景光电解释称公司会持续提升生产效率、优化采购方案，以降低影石创新产品价格的调整对弘景光电业绩产生不利影响。但这似乎依然掩饰不了，公司营收、毛利率等较容易受到单一大客户影响的事实。
事实上，从2021年弘景光电全景/运动相机摄像模组销售收入大幅下滑，也可以看出影石创新对弘景光电收入稳定性和成长性具有重大影响。2021年，弘景光电全景/运动相机摄像模组销售收入同比下滑65.22%，公司解释称，主要系影石创新的终端产品迭代，其产品所使用的部分芯片因市场供应短缺，影响公司摄像模组正常生产，使得出货大幅减少。
此外《摩斯IPO》发现，舜宇光学也是影石创新的其他摄像模组的供应商，而弘景光电实际控制人曾在舜宇光学任职。此外，浙江舜宇智领技术有限公司（舜宇光学科技子公司）也是弘景光电AVM光学镜头产品的客户，也就是说舜宇光学又是公司的竞争对手又是客户。
02 在汽车领域与终端客户关系较弱
交易所也问询了弘景光电与几家品牌车厂的业务是否具有合作稳定性？公司产品对于客户的重要性程度等？
公司光学镜头下游主要应用在汽车和新消费领域，新消费又主要分智能家居、全景/运动相机和行车记录仪等领域。在汽车领域，弘景光电主要是作为二级厂商，进入Tier 1合格供应商名单后，由后者采购弘景光电的光学镜头产品，从而进入品牌车厂。众所周知，二级厂商相比Tier 1厂商，与终端品牌商的关系相对较弱，更容易被更换。弘景光电汽车领域的前五大客户，只有七十迈是直接的品牌客户，其他均为Tier 1厂商和贸易商。
弘景光电在回复问询函时，列举的Tier 1厂商有海康威视、豪恩汽电和IMI等，IPO魔女将列举的这些Tier 1厂商产生的光学镜头收入加总，2022年累计6758.24万元，占2022年公司光学镜头收入低于50%。
在智能家居领域，弘景光电一般先与终端品牌建立合作，再由终端品牌制定EMS厂商，进行产品供应，这类合作模式相对稳定。在全景/运动相机领域，公司主要客户就是影石创新。2020年至2022年及2023年1-6月，公司对影石创新的销售收入分别为3104.06万元、1193.97万元、14,377.15万元和18,379.86 万元，占公司同期同类产品销售收入的比例分别为94.63%、87.56%、99.09%和 99.80%。
在行车记录仪领域，公司主要客户是七十迈，后者是小米生态链公司。报告期内，公司与七十迈的交易金额分别为2,609.10万元、1,954.71万元、1,964.37万元和1,101.61万元，七十迈向公司采购的光学镜头及摄像模组占其同类采购的比例约为70%。
03 关联股东突击入股
2022年，弘景光电引入了德赛西威和勤合创投（勤合创投的主要投资人上海摩勤智能技术有限公司为华勤技术的全资子公司）作为股东，两者分别持有5.67%和3.78%的股权。值得注意的是，这两家公司在入股后的几个月内，从弘景光电的采购额大幅增长，但单价却有所下降。弘景光电是否试图通过低价入股和低价销售的方式换取关联方订单？
并且《摩斯IPO》发现，弘景光电在短期内前后引入的股东增资价格差异较大，且存在估值增长迅速的情况。
2022年8月，德赛西威、勤合创投以19.80元/股的价格参与弘景光电增资，同时以18.37元/股的价格受让部分公司股份。此次增资以2022年预测利润4100万元为基础，并结合预计利润实现的确定性程度等因素，协商确定投前估值为8.62亿元。
2022年9月，宁波锦炫以19.25元/股的价格受让了点亮投资转让的弘景光电28.60万股股份。2022年10月，立湾投资与全志科技以25元/股的价格分别认缴了弘景光电新增股本120万元、40万元。本轮增资以2022年预测利润5000万元为基础，并结合2022年预计利润较大增长等因素协商确定投前估值为11.52亿元。
可以看到，德赛西威和勤合创投的入股价格比同一时期向弘景光电增资的其他投资方要低。德赛西威、勤合创投入股时间，较立湾投资、全志科技入股仅仅早两个月，但入股的价格却明显低于后者。
交易所也要求公司解释2022年8月至10月入股价格存在明显差异的原因及合理性，弘景光电与德赛西威等股东是否存在以低价入股换取订单的情形；新增股东与弘景光电及其主要人员、客户供应商、中介机构及其他相关密切方是否存在未披露的关联关系、资金或业务往来，是否存在股权代持或其他利益安排。
弘景光电解释称，基于双方产业链协同效应以及对弘景光电产品的认可，德赛西威于2022年2月与弘景光电启动投资谈判并初步确定投资意向及投资价格，其后于2022年8月入股弘景光电。2021年初，弘景光电开始向华勤技术子公司南昌华勤电子科技有限公司送样，并在2021年10月开始量产。基于加强产业协同效应考虑，经华勤技术介绍，勤合创投于2022年2月与弘景光电启动投资谈判并初步确定投资意向及投资价格，并于2022年8月入股弘景光电。虽然德赛西威和勤合创投入股弘景光电，均在合作之后，但合作与入股的时间仅间隔几个月，依然存在利益输送的嫌疑。
弘景光电还解释，2022年8月至10月，弘景光电增资时间间隔较近，但增资入股价格存在明显差异的原因主要为投资谈判启动时间不同，不同谈判时间弘景光电在业绩基础、预期利润及实现的确定性程度、上市计划等方面存在差异。因此，入股价格存在明显差异具有合理性。然而这种回答也像是无效回答，其依然没有说明为何仅相差一个月，公司在业绩、上市计划等方面存在这么大的差异？
04 大量关系密切的供应商
弘景光电采购的原材料主要为光学件、结构件、电子元件等，采购的服务为镜片、电子件委托加工服务。通常模组生产所需的CMOS图像传感器，镜筒、压盖等五金及结构件等原材料系直接对外采购。
值得注意的是，弘景光电有大量供应商主要为弘景光电服务、成立后立即与弘景光电合作或者是弘景光电前员工和股东创立的。比如中山市瑞科光学制品有限公司（简称中山瑞科）、湖北瑞科光学科技有限公司（简称湖北瑞科）、湖北超远光电科技有限公司（简称湖北超远）、上饶市馨越光电科技有限公司、湘潭馨越光电科技有限公司、中山市光维光电科技有限公司（简称光维光电）、中山市欧木电子有限公司、深圳市方正达科技有限公司、HIT CORPORATION、江西宏信光学科技有限公司和湖北瑞莱光学有限责任公司（简称瑞莱光学）等。
其中，弘景光电与中山瑞科、湖北瑞科、湖北超远、瑞莱光学的交易包括采购原料、采购固定资产、销售产品、租赁、受让专利等，交易范围极广且金额较大。值得注意的是，上述4家企业皆是由夏洪滔一人所投资和控制。这四家公司在报告期对弘景光电的供货，均占到了自身收入的一半以上，高的甚至达到70%。并且，弘景光电向中山瑞科受让了3项专利。交易所多次要求公司说明与夏洪滔相关企业的交易公允性、必要性、合理性。
据悉，夏洪滔曾在中山市宇荣光学元件有限公司（简称宇荣光学）任职。宇荣光学主要从事光学类镜筒、底座模具开发制造及注塑成型代工生产，为舜宇光学（中山）的供应商。弘景光电的控股股东、实际控制人赵治平彼时也任舜宇光学（中山）总经理，二人因此结缘。2014年9月，夏洪滔从宇荣光学离职，2015年3月就创办了中山瑞科，并在当年5月就与弘景有限展开业务合作。
2022年上半年，弘景光电将采购模式由向供应商采购玻璃镜片半成品为主变更为以直接采购玻璃镜片成品为主，在此背景下，湖北超远担心无法匹配弘景光电业务需求。2023 年 11月底，湖北超远、湖北瑞科将经营性资产转让给瑞莱光学，夏洪滔受让49%的瑞莱光学股权。夏洪滔继续承接弘景光电业务。并且，报告期内，弘景光电控股股东、实际控制人赵治平的妹妹赵玉琼与夏洪滔、赵和平及湖北超远之间存在资金往来。可见夏洪滔与赵治平的关系极为密切。
弘景光电解释称，之所以与中山瑞科合作，因为大型设备厂商通常报价高且需求响应速度较慢，而夏洪滔具有丰富的光学设备改造经验且中山瑞科处于创业初期，业务量不大、能快速响应弘景有限需求，与弘景有限的需求匹配度较高。然而此番解释还是比较牵强，一个才成立2个月的初创企业如何短期内快速满足弘景光电，并且保证产品质量呢？而且为何多家供应商都是由夏洪滔控制？为何后续要直接采购玻璃镜片，在夏洪滔先有公司不满足弘景光电业务需求的情况下，依然通过资产转让的方式，用夏洪滔持股的新公司主体去承接弘景光电业务呢？其合理性和必要性似乎都不充分。
弘景光电对与夏洪滔控制的企业的交易公允性解释得也并不充分。弘景光电在分析与中山瑞科和湖北瑞科的交易价格是否公允时，部分产品单价对比时，并未将第三方销售单价具体写明。而弘景光电与湖北超远的销售单价，镜片半成品报告期单价均高于同类型产品单价，但弘景光电坚称采购价格差异较小。
报告期内，湖北超远主要为公司提供镜片半成品-研磨，占公司向其采购总额的比例在92%以上。
此外，弘景光电还存在部分供应商由公司前员工控制的情况。饶龙军、高国成、易习军、肖共和、松冈和雄等5人曾在弘景光电任职。弘景光电与饶龙军、高国成、易习军、松冈和雄及其投资和控制的公司存在交易。
交易所问询，他们控制的相关主体与弘景光电的交易具体内容等，说明关联交易的必要性、合理性、定价公允性，是否存在关联企业为弘景光电承担成本费用或相互承担成本费用等利益输送的情形。
据悉，饶龙军控制的中山市光维光电科技有限公司、高国成控制的中山市欧木电子有限公司、易习军控制的深圳市方正达科技有限公司和松冈和雄控制的HIT CORPORATION，均与弘景光电存在关联交易。
弘景光电以距离近、供货速度快、长期合作关系等原因试图解释，并表示交易价格公允，不存在其他利益安排。但《摩斯IPO》仔细比对其交易价格后，发现部分产品的单价与其他客户销售价格依然存在一定差异。并且值得注意的是，高国成曾从弘景光电处离职，创办中山市欧木电子有限公司，后者创立开始就与弘景光电进行交易，后来为了规避关联交易，高国成还将该公司股权转让给他人代持，后来因为弘景光电IPO需要规范而减少交易。果不其然，中山市欧木电子有限公司没有了弘景光电的支撑，很快业务不行了，高国成难以支撑该公司，最后又回弘景光电处上班了。
作者 | 摩斯姐
来源 | 摩斯IPO（MorseIPO）
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