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VIE（Variable Interest Entity）架构是中国企业在境外尤其是在美股实现上市的主要方式之一。目前，在证监会完成境外上市备案的企业中，将近12%采用了VIE架构。企业通常会根据自身情况调整设计适合的VIE架构，虽然细节不能一概而论，但VIE架构的基本框架不变，主要包含四层不同的公司实体。

首先第一层主体是BVI公司，一般是由企业的创始股东在英属维尔京群岛（BVI）注册成立。虽然BVI公司注册较为简单便捷，但是同时也因为高度的商业保密性和低透明度，难以为各大证券交易所接受直接上市，因此，BIV公司的主要作用其实是持有第二层实体的100%股权，实现间接控制。

而BVI公司所控制的第二层实体，通常为开曼公司。即在国际离岸金融中心之一的开曼群岛所注册设立的公司主体。与BVI公司相比，开曼公司国际认可度更高。目前，中国香港、新加坡及美国等地的主要证券交易所均接受开曼公司到当地股票市场挂牌交易。同时，开曼群岛实行零税率政策，海外收入无需在当地纳税，也没有外汇管制，因此设立开曼公司的另一大突出优势在于税收优惠，这对于跨国资本流动非常有利。

第三层主体是香港公司，主要职能是持有并管理位于中国大陆的外商独资企业。可以将其视为开曼公司和中国大陆外商独资企业（WFOE）之间的中介平台。

第四层主体便是外商独资企业，由香港控股公司全资拥有。其通过与境内运营实体签订一系列服务协议、投票权委托协议、股权质押协议等VIE协议，实现对境内运营实体的控制而不必直接持有其股权，构建资金流转于境内外的合法通道。

通过这种多层次的境内外架构搭建，VIE架构成功为企业搭建出一条合规且绕过外商投资监管的上市路径，解决了外资限制下的融资难题。当然，也需要指出，VIE架构作为一条创新性的中企境外上市通道，其合法性和稳定性尚有争议。企业需要密切关注监管动态，在专业机构协助下确保自身VIE架构的合规性和可持续性。

（内容仅供参考，不构成任何投资建议）