编者按
20年来，中央企业董事会建设从“试点探索”进入到“全面推进”，从“集团层面为主”拓展到“覆盖重要子企业”，从国务院国资委通过规章制度规范董事会运作过渡到董事会依法规范运作，从董事会“有没有”转向董事会“好不好”的新阶段，中央企业董事会建设取得了实质性的重大进展和明显成效。
这一改革壮举，凝聚了一代人的心血，这一改革成就，十分来之不易。而随着新公司法的施行，中国公司的董事会制度进入了一个全新的时代。
今年，《董事会》杂志创刊20周年，《董事会》杂志特别策划“董事会：与你同行”系列主题报道。本期推出“变革的脉动——与央企董事会建设同频同行”，邀请陈国庆先生，聚焦中央企业董事会制度建设以及高质量价值创造、价值实现的实践探索，讲述自己见证或参与的难忘经历与思考。期冀在公司治理改革的历史演进与逻辑展开中，体察关键细节，见微知著；在完善中国特色现代企业制度的新征途上，感知时代脉搏，同频同行。
策划、统筹｜孙坚 谷学禹 刘冉冉
排版设计｜陈敏
陈国庆先生系中央企业专职外部董事，长期从事中央企业管理工作
公司董事会制度是企业制度发展的产物。董事会是由公司股东会根据法律法规和公司章程设立、代表股东监督经理人的常设机构，是联系经理团队和股东的重要桥梁。董事会运行的质量和效率直接决定着公司治理的运作水平和治理绩效。党的二十届三中全会指出，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设更多世界一流企业。对于包括中央企业在内的国有企业而言，加强董事会建设是公司治理的核心内容，也是提升公司治理水平的重要抓手。
董事会制度核心要义与基本职能
董事会制度是随着股份有限公司的产生和发展而逐渐普及与完善的。现代企业制度本质上就是基于所有权与经营权分离、决策权与执行权分离的两权分离、委托代理的公司制度。在现代公司治理框架下，董事会一般居于承上启下的枢纽地位。良好的公司治理要求董事会是一个能够将多人意愿转化为集体意愿、加强风险监管又不降低运营效率、明确授权又能有效约束、激励经理人为公司和股东利益勤奋工作的领导集体。
综合而言，董事会职能主要包括三个方面。
第一是决策职能。董事会是公司发展、生产经营管理重大事项的决策机构，负责对公司发展战略方向和路径、重大投融资、重要改革事项、重大经营管理问题等进行研究决策，明确目标方向。决策职能贯穿董事会运作的全过程。
第二是监督职能。董事会履行监督职责贯穿其发挥作用的全过程，即代表股东监督公司经理人团队的经营行为，聘任、选拔、评估以及必要时解聘高级管理人员等，以实现股东利益的最大化。新公司法明确可以“在董事会中设置由董事组成的审计委员会”“行使本法规定的监事会职权”，进一步强化了董事会的监督职能。目前，很多国有企业的董事会还设立了监督委员会，确保其监督职能有效落实。
第三是咨询职能。这一职能是随着对外部资源需求的增加而逐渐显现出来的，体现为董事会成员基于其从业经验、专业特长或自身优势，为管理层针对经营管理等方面的重大事项提供咨询指导。
董事会设置与董事选任
董事会是公司常设机构，由若干名董事组成，根据需要应下设一系列专门委员会。董事会还要设置一名董事会秘书，负责日常工作的协调、安排等。
董事长
董事长是公司的最高领导者，是董事会规范运作的第一责任人。董事长也是董事，由董事会选出，负责整个董事会的运作，包括组织研究并确定公司发展战略，确定董事会年度工作计划，召集和主持董事会会议，组织研究并决策企业改革、经营、发展重大事项，等等。
董事
董事是董事会职能的具体执行者。公司董事包括内部董事和外部董事。内部董事是公司的正式雇员，通常兼任高管，有些公司也有职工代表担任董事。相对于内部董事，外部董事是由非本公司员工的外部人员履行有关程序后担任的，负责监督管理层、提供咨询和建议等。由于外部董事在经济上和人际关系上都与公司及其主要股东、高管人员保持独立性，能够更加客观、公正地监督公司管理层，是公司董事会的重要组成部分。目前我国国有企业的董事会建设强调“外部董事占多数”，就是要在增强外部董事独立性的基础上，更好地发挥其作用。
选配董事时不能仅考虑单个董事的任职资格，而是要从董事会整体构成出发，注重董事会成员整体上的工作协调与专业互补。具体地说，董事会建设要把握好三个方面。一是董事会的合规性。各国公司法等相关法律法规对董事会的设立都有明确的规定，我国公司法就规定，除规模较小或者股东人数较少的公司外，公司均应设立董事会。二是董事会的独立性。董事会的核心职能之一是监督经理人，维护公司投资人利益，因此董事会保持独立性至关重要。股权结构高度分散从而导致经理人职权过大的公司，对董事会独立性的要求很高，对外部董事在董事会中所占比例的要求也会很高。三是董事会的多样性。董事会是一个集体决策机构，除了董事个人职业素养外，更强调团队整体力量。董事会拥有不同背景的董事，在决策时可以大大拓宽分析问题的视角，从而更好地研究解决问题、防范风险、避免失误。因此，董事会成员的多样性、互补性对其职能的发挥具有非常重要的影响。
董事会秘书
董事会秘书作为公司高级管理人员，由董事会聘任并对董事会负责。董事会秘书主要负责公司董事会日常工作的协调、安排；协助董事长拟订有关公司发展重大方案或者修订董事会运行的规章制度；组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性等进行把关；组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；负责公司行为合法合规、负责信息披露和投资者关系管理等工作。
董事会秘书在建好建强董事会、促进完善中国特色国有企业现代公司治理中应发挥积极作用，特别是在与外部董事的沟通协调方面应起到重要的桥梁和纽带作用。
专门委员会
专门委员会是指由董事会设立，由公司董事组成，行使董事会部分权力或为董事会行使权力提供专业帮助的董事会内部常设机构。现有的董事会专门委员会可以分为以监督为主和以咨询为主两类，通常审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会是大部分公司设立的专门委员会。这些专委会组成人员以外部董事为主，主要发挥监督功能。此外，公司还会根据需要设立一些以决策咨询功能为主的委员会，比如战略委员会等，为公司的战略发展、重大投资项目等提供专业决策意见。
规范董事会运作程序
董事会会议是董事会运作最常见的形式。在董事会会议上，全体董事就会议拟定的议题进行讨论与表决。除依照法律法规和公司章程规定，需要由股东大会决议的事项外，所有对公司构成重大影响的事项一般都由董事会进行决策。董事会会议是董事会运行的核心环节。
董事会会议的召集
通常情况下，董事会会议由董事长召集和主持，在董事长缺席的特殊情况下，也可以由副董事长或对会议议题有丰富经验的董事代为主持。我国公司法规定，公司董事会每年至少召开两次会议，董事会会议的次数上限没有强制要求，公司可根据具体情况安排确定。
在确定召开董事会会议后，公司应当提前向董事发出会议通知，包括会议时间、地点、会议议题、议案材料以及相关背景信息等。为便于董事进行充分的会前准备，公司需要提前一段时间发出通知，我国公司法要求“每次会议应当于会议召开十日前通知”。
董事会会议的召开形式
董事会会议主要有现场会议和电子通信会议两种召开方式。
近年来，随着现代通信技术的发展，相对于现场会议，越来越多的公司董事会会议开始以线上视频会议和电子通信表决的方式进行。相比现场会议，电子通信会议可有效提升董事亲自出席会议并参与表决的概率，还能使董事降低等级秩序压力和从众心理对履职决策的影响，更为客观、平等、公正地发表意见。但是，电子通信方式会降低董事会会议的沟通深度，不利于参会者完整、迅速、无间隔地发出和接收沟通信号。
因此，董事会会议具体采用哪种方式召开，需依据公司董事的情况以及要讨论的具体事项，权衡两种议事方式利弊来作出决定，但每年必须有一定比例的现场会议。国务院国资委印发的《中央企业董事会工作规则（试行）》规定，除不可抗力因素外，定期会议必须以现场会议形式举行；临时会议原则上采用现场会议形式。强调更多采用现场会议形式，是为了促进企业在研究讨论重大问题时能够更深入、更透彻。
董事会会议的董事出席要求
为了避免董事会会议被少数人控制，需要通过法律法规或公司章程对董事会会议的最低参会人数作出限制。我国公司法规定：“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。”《中央企业董事会工作规则（试行）》对中央企业还提出，董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行的“双过半”要求。强调“双过半”，是为了更加科学民主决策，防止出现“内部人控制”现象。
董事会会议应当由董事亲自出席。对于董事本人因故不能出席的情况，董事也可以委托其他董事代为出席，但需要在委托书里清楚写明授权其代为表决的事项范围和决策意见。
董事会会议的议事规则
董事会会议的表决通常采用一人一票的方式进行。我国公司法规定：“董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。”
此外，为明确会议决定以便后续有效执行决议，并为日后出现问题时的问责提供证据，董事会应当对所议事项、表决情况、最终决议和出席人员作成会议记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会前的沟通机制
沟通不是必需的董事会程序，但却是董事会就重大决策事项统一思想、完善方案非常有效的一种方式。很多关于董事会建设的顶层设计文件都强调了董事会会前沟通的重要性。现在很多企业，尤其是设立了外部董事占多数的国有企业，都非常重视董事会会前与外部董事的工作沟通，重大议题除了安排调研，一般还会组织专题沟通会。沟通会是讨论会不是决策环节，因此一般都是最活跃、也是争论最激烈的场合，会上大家根据各自立场畅所欲言、阐明观点、提出问题、澄清疑问、研究改进完善的方案。企业实际运作情况表明，绝大多数议案都能够通过沟通促进工作方案的不断优化完善、形成最终的共识，这样就大大提升了议题的方案质量，也为董事会最终科学决策奠定良好的基础。
促进公司治理能力与水平提升
加强公司董事会建设，除了抓好董事会的组织建设、高质量开好董事会会议等基本工作外，还要特别注意抓好以下几个方面的工作，以全面促进公司治理能力与水平的提升。
加强战略管理，引领公司高质量发展
发展是企业做强做优做大的根本途径。董事会要加强发展战略研究，积极观大势、谋长远，经常性地组织开展公司长远发展相关问题的研究，并制定公司发展战略，确定合适的愿景目标、明确的发展路径、科学的指标体系和有效的保障措施等，推动公司识变应变、因时因势提早谋篇布局。
中国的企业，特别是国有企业要增强国家责任感，发展战略要保持与国家战略的一致性、与“创新、协调、绿色、开放、共享”新发展理念要求的一致性、与行业发展趋势的一致性。公司负责人要牢固树立发展意识，聚焦主责主业谋划好公司长远发展方向，聚焦经济理性与商业逻辑，科学民主地决策公司重大问题，确保公司高水平运营、高质量发展，持续增强核心功能和核心实力。
董事会还要经常性敦促、检查公司战略的执行情况，发现问题要及时分析原因、研究应对措施、动态调整目标任务，确保公司经营发展始终按照董事会确定的方向推进，不断实现做强做优做大的目标。
切实注重发挥专门委员会的作用
作为公司治理的重要构架，专门委员会的设置有利于董事会独立性和专业性的实现。有效发挥各专门委员会的专业咨询作用，是确保董事会科学决策的关键环节。
董事会需要决策的重要议题，在上会前一般应当提交相应的专委会研究，让它们从专业的角度审核拟决策事项及其议案材料质量。实际运作过程中，战略与投资专委会、审计与风险专委会在这方面的作用非常大，要对议案所涉及项目的很多内容进行专业分析判断，提出审核意见，包括议案内容与公司发展战略的契合性、项目实施的必要性与可行性、项目的经济性、项目风险的可控性、措施的完备性，等等。根据专委会审议意见进行修改完善的工作方案，可以极大提升决策议案的质量，从而保障董事会最终决策的正确性和完备性。
董事会要高度重视各专委会的工作，要明确各专委会的工作支撑部门，为其提供必要的工作资源保障，以充分发挥专委会的作用。
建立健全完备的风险防控体系
风险防控是公司治理的重要内容之一。董事会要高度重视公司风险防控工作，特别要注意把控好两方面内容。
一是确保风险防控管理体系的完整性，包括建立健全公司“风险管理体系”“内部控制体系”“合规管理体系”“法律管理体系”“内部审核体系”等，确保体系完备、制度适用。
二是定期检查风险防控体系运转的有效性，即确保公司定期开展风险研判、分析识别生产经营重大风险、针对辨识出的风险制定完备的控制措施、敦促防控措施落实落地，确保措施实施的有效性。
目前很多央、国企董事会比较有效的做法是，定期听取风险防控体系的工作汇报，督促日常工作有效落实；在研究决策重大经营管理事项的同时，同步分析其潜在风险并采取预控措施，杜绝重大风险的发生。
董事会要督促经理层规范经营，不断创造良好业绩
企业是国家的经济组织，创造价值和经营效益是其最基本的目标任务。公司治理应当做到“诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良”。董事会要加强对经理层经营行为的监督，督促其做到以下几点：
一是诚信经营。作为面向社会、服务市场的经济组织，讲诚信不仅是企业起码应尽的社会职责，更是实现可持续发展的必要途径。市场经济是法治经济，企业经营者必须诚实守信，合规经营，这是不可逾越的底线和红线。
二是治理规范。公司要建立健全完备的经营管理制度体系，实现产权清晰、治理规范、权责明确、决策科学。规范治理是保持企业基业长青的最有效手段，也是防范风险的最根本措施。企业经营管理实践反复证明：治理规范的企业，其经营业绩一般都很稳定，持续发展的基础比较牢固。
三是信息透明。真实的信息披露是解决所有权和经营权分离后的问题的重要手段，也是增强公司股东或投资者对经营层信任度的重要保证。及时向公司股东、社会公众、投资者提供真实、完整、准确的信息是公司经营的基本职业品德。董事会必须时刻关注这一点，敦促经理层做到重大信息的及时、完整、准确披露，杜绝虚假信息。
四是业绩优良。利润是一家公司整体实力和经营业绩的综合表达。董事会要督促经理层聚精会神谋经营，全面提高公司经营管理水平和盈利能力，不断提升公司经营业绩，为公司长远发展不断实现资本积累，为公司股东提供持续的投资回报。
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