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深交所公告，中船双瑞（洛阳）特种装备股份有限公司（简称双瑞股份）将于11月1日上会审议。双瑞股份采用的是创业板第一套上市标准，拟募集资金6.5374亿元，其保荐机构是中信建投。
《摩斯IPO》注意到，报告期内双瑞股份离职的部分董监高、转让双瑞特装股权的部分职工及七二五所部分领导，现在大多均在双瑞股份的关联公司中任职。
同时值得注意的是，双瑞股份的前财务总监刘智锋、前股东陈志强和七二五所领导孙建科从双瑞股份等离职后，目前都在洛阳科品钛业股份有限公司担任法人、董事等职务。双瑞股份是否刻意规避将洛阳科品钛业股份有限公司认定为公司关联方？双瑞股份对于关联方的披露是否做到了真实性、完整性、准确性？
此外，报告期双瑞股份频繁变动董监高，背后的原因可能是公司许多董监高在控股股东及其控制企业担任职务，与相关规定不符，并且影响双瑞股份的独立性。同时，双瑞股份在客户上存在对股东七二五所的依赖，双方关联交易众多，双瑞股份独立性存疑。
最后，双瑞股份自称公司核心技术都是自主研发，但就《摩斯IPO》查询的部分核心技术对应的项目，均系双瑞股份与高校或其他企业合作研发，双瑞股份技术研发是否依赖与外部单位合作研发？双瑞股份是否具备独立的技术研发能力？
01 疑似规避关联方认定
双瑞股份成立于2005年11月，是由七二五所相关处室合并组建而成。七二五所系中国船舶集团下属专业从事舰船材料与工艺及应用性研究的科研单位。
截至招股说明书上会稿签署日，双瑞科技持有公司 54.53%股权，为公司的控股股东。中国船舶集团通过双瑞科技、武汉船机、青岛双瑞、厦门双瑞、双瑞控股、中船天津资本、七二五所合计间接持有公司 71.07%股份，为公司的实际控制人。
2005年双瑞特装（双瑞股份前身）设立时，出资股东厦门兴瑞为470名职工股东的直接持股主体，出资职工分成15组由15名显名股东代为投资厦门兴瑞。实际出资职工除双瑞特装员工外，亦包括七二五所及其控股的其他公司员工。
2017年，双瑞特装开展职工股中层清退工作。58名出资职工（包括8名七二五所领导王国玉、王其红、孙建科等和温方明、王国玉、白杰等3名显名股东及55名隐名股东）作为中层以上人员被清退，其所持双瑞特装4.26%股权（对应852万元出资额）以1721.14万元的价格转让给双瑞科技。
2020年8月，双瑞特装15名显名股东将其所持双瑞特装股权捆绑转让，于2020年8月在北京产权交易所公开征集受让方，最终由国风投、河南宏科受让上述股权。这15名显明股东中，包括刘智锋等显名股东。
《摩斯IPO》注意到，报告期内双瑞股份离职的部分董监高、转让双瑞特装股权的部分职工及七二五所部分领导，现在大多均在双瑞股份的关联公司中任职。具体如下：王国玉现在是公司关联方河南柴油机重工有限责任公司的董事、公司关联方厦门双瑞材料研究院有限公司的法人；温方明现在为洛阳双瑞精铸钛业有限公司、东莞双瑞钛业有限公司、厦门双瑞精铸科技有限公司的法人。
据悉，东莞双瑞钛业有限公司和厦门双瑞精铸科技有限公司的控股公司均是公司关联方洛阳双瑞精铸钛业有限公司的全资子公司。洛阳双瑞精铸钛业有限公司是双瑞股份的供应商。
同时值得注意的是，《摩斯IPO》发现，双瑞股份的前财务总监刘智锋、前股东陈志强和七二五所领导孙建科从双瑞股份等离职后，目前都在洛阳科品钛业股份有限公司担任法人、董事等职务。
具体的看，孙建科现在是洛阳科品钛业股份有限公司的法人，并曾为公司关联方洛阳双瑞精铸钛业有限公司（简称双瑞精铸）、洛阳双瑞万基钛业有限公司（简称万基钛业）的法人，企查查资料显示，现在孙建科在外任职的信息里不包括七二五所；刘智锋曾是双瑞股份的财务总监，2021年从双瑞股份离任后，2024年1月担任了洛阳科品钛业股份有限公司的董事；东莞双瑞钛业有限公司的历史法人陈志强曾是被刘智锋代持双瑞特装股权的实际出资人之一，目前陈志强也是洛阳科品钛业股份有限公司副董事长。
值得注意的是，双瑞股份在招股说明书中，并没有披露孙建科、陈志强及刘智锋所在的洛阳科品钛业股份有限公司是否为公司的关联方。《摩斯IPO》认为，基于上述三人曾在双瑞股份及其关联方的任职以及这家公司的业务和双瑞股份相关性极强的情况，洛阳科品钛业股份有限公司疑似双瑞股份的关联公司。双瑞股份是否刻意规避将洛阳科品钛业股份有限公司认定为公司关联方？双瑞股份对于关联方的披露是否做到了真实性、完整性、准确性？
02 董监高职务变动频繁，或另存隐情
2020年至2023年期间，双瑞股份董事、高级管理人员多次发生较大变化。2020年10月，刘艳江、谢志浩卸任董事，宋富长、李士凯新任公司董事；2021年12月，双瑞股份免去王国玉、廖志谦、钟玉平、李士凯董事职务，选举王天平、李德雨、尹顺川、程立兵为公司董事，刘丕人、王建辉、邵世单卸任监事；2022年4月，宋富长卸任公司董事，张红旭、王建新、汪地彻新任独立董事，陈世龙卸任监事。
对此双瑞股份仅解释称系股东内部另有安排。交易所问询最近两年内董事、高管是否发生重大不利变化。后双瑞股份进一步解释称，公司董事变动原因系董事退休、引入战略投资者等新股东，高级管理人员发生变动系因原高级管理人员工作调动、退休、增设高级管理层人员职位等原因。截至2023年6月30日，公司董事、高级管理人员总人数为16人，变动人数9人，虽然变动比例较高，但未影响公司经营管理层的稳定，未对发行人生产经营产生重大不利影响，所以发行人最近两年董事、高管变动不构成重大不利变化。
然而，双瑞股份频繁变动董监高，背后的原因可能是公司许多董监高在控股股东及其控制企业担任职务，与相关规定不符，并且影响双瑞股份的独立性。
根据相关规定，上市公司董事、高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务。
双瑞股份称，现任高级管理人员和核心技术人员，都未在万基钛业和双瑞精铸（两家公司和双瑞股份为同一母公司控制）兼职，万基钛业和双瑞精铸与双瑞股份人员不存在混同的情况。双瑞股份与万基钛业和双瑞精铸在历史沿革中也不存在互相持股的情况；双瑞股份现任高级管理人员和核心技术人员都未在万基钛业和双瑞精铸兼职。
然而根据企查查信息显示，报告期内（即2019年至2024年上半年），公司董事长王其红一直在双瑞精铸担任董事长，直至2020年11月卸任；公司原董事宋富长2020年至11月至2024年4月在万基钛业担任董事长。期间李士凯、刘丕人、廖志谦、王国玉、李卡均在这两家公司任过职。
同时，《摩斯IPO》注意到，上会稿中，在董监高兼职情况表中，王其红卸任了关联公司厦门双瑞材料研究院有限公司，王天平卸任双瑞瑞精铸，李卡卸任万基钛业。种种迹象，均能看出双瑞股份在试图“避嫌”。
03 依赖股东转售客户，独立性存疑
目前，双瑞股份主营业务已形成桥梁安全装备、管路补偿装备以及特种材料制品三大主导产业和高效节能装备、能源储运装备两大新兴产业。报告期内，桥梁安全装备、管路补偿装备和特种材料制品系公司前三大业务，收入占比超过80%。桥梁安全装备系公司第一大业务。
《摩斯IPO》注意到，双瑞股份在销售、设备、客户、厂房等方面都依赖七二五所。报告期内，发行人向七二五所销售商品的金额分别为5,696.76万元、12,080.51万元、16,905.99万元和10,735.13万元，占营业收入的比例分别为4.86%、9.57%、12.66%和14.78%，逐年增长。双瑞股份解释称，主要因为行业需求增长，公司舰船装备制造等业务也呈现增长趋势，发行人向关联方销售的金额也随之呈现增长趋势。
然而这也无法掩盖公司依赖七二五所提升收入的事实。据悉，向七二五所销售产品的情况主要分为两种类型，第一种类型，七二五所向发行人采购零部件自用，产品定价主要通过招投标等方式确定。第二种类型，发行人通过七二五所对外销售，发行人与七二五所签订销售合同，同时七二五所与最终客户签署转售合同。
上述关联交易主要涉及军品业务，涉及依赖七二五所的机器设备、资质开展业务的情形，向七二五所销售的产品定价按照军品暂定执行价格+1%管理费执行，部分合同存在付款时间提前等特殊条款。
据悉，七二五所转售军品客户共37家，双瑞股份已经开始独立供应其中9家客户，正在办理其余28家军品客户的准入工作，预计2025年底前双瑞股份能完成军品客户的供应商准入程序。
并且值得注意的是，虽然七二五所转售军品客户给双瑞股份，但七二五所按合同金额向双瑞股份收取0.5%至1%不等的管理费用。
交易所问询其是否对七二五所存在影响独立性的资质、技术、认证等依赖，相关业务是否可由发行人独立运营、业务或资产所有权转移是否存在审批障碍。
双瑞股份表示，在资质、技术、认证方面不对七二五所产生重大依赖。然而其在客户方面对七二五所明显存在较大依赖。双瑞股份真的有独立拓展客户的能力？
值得注意的是，双瑞股份报告期来自于关联方的关联采购和销售在下降，比如关联采购占比逐年下降的主要原因系公司的采购模式发生改变，公司将与中船重工物资贸易集团有限公司签订合同转变为与供应商直接签订合同所致。双瑞股份向关联方销售金额有所下降主要是因为之前通过七二五所转售的客户逐步转为由双瑞股份独立供货。
此外，发行人还存在向七二五所租赁设备和厂房的情形。发行人管理系统与控股股东系统未做到完全独立。发行人生产经营场所独立性存疑，主要厂房从七二五所购买后，标识仍为控股股东的标志。
交易所要求发行人说明和关联方在人员、财务、信息系统、生产等方面存在重叠或不独立等情形，结合关联交易规模及后续安排，综合审慎分析其对发行人独立性及发行上市条件的影响。
04 重要核心技术靠合作研发？
2021年，双瑞股份完成对武汉海润资产包收购。武汉海润系上市公司中国动力（600482）下属公司。发行人与上市公司中国动力均为中国船舶集团控制的企业。
然而，武汉海润交割后，发行人仍租用武汉海润控股股东武汉船机的生产场地。并且三位原武汉海润的职工加入双瑞股份，成为公司的核心技术人员，包括副总经理兼核心技术人员彭胜利、核心技术人员何巍、核心技术人员梁旭。
双瑞股份为何将被收购公司的员工列为核心技术人员？是否是公司核心技术来自于收购过来的技术人员创造的？公司部分核心技术是否依赖收购而来？
《摩斯IPO》注意到，双瑞股份存在许多共有专利。报告期内，公司合计31项共有专利已形成收入，占各期总收入的比重分别为7.38%、5.40%、7.79%、1.96%。
截至2023年6月30日，公司通过自主研发在相关领域掌握了12项核心技术。核心技术之一“桥梁及建筑物高性能减隔震设计技术”应用于公司主要产品桥梁安全装备。该技术承担的重大科研项目，包括“高速列车-轨道-桥梁系统随机动力模拟技术及应用”，且该项目于2019年获国家技术发明二等奖。
值得注意的是，桥梁安全装备系公司第一大业务。
然而，公开信息显示，2019年铁道行业获国家科学技术奖6项，其中国家技术发明二等奖2项，包括中南大学“高速列车-轨道-桥梁系统随机动力模拟技术及应用”。据国家铁路局2019年1月4日发布的信息显示，“高速列车-轨道-桥梁系统随机动力模拟技术及应用”的完成人包括余志武、蒋丽忠、陈克坚、朱志辉、国巍、宋建平，完成单位分别为中南大学、中铁二院工程集团有限责任公司（简称中铁二院）、洛阳双瑞特种装备有限公司（双瑞股份前身）和高速铁路建造技术国家工程实验室。
值得注意的是，上述完成人中，宋建平系双瑞股份研究员，余志武、蒋丽忠、国巍均为中南大学人员，陈克坚、朱志辉分别为中铁二院、高速铁路建造技术国家工程实验室人员。并且，该项目四个单位中的相关研究人员有长期合作关系，其中，双瑞股份宋建平自2008年以来与余志武团队一直保持合作关系。
另一核心技术对应的项目也是合作研发。公开信息显示，“高速列车-轨道-桥梁系统地震链式灾变防控关键技术及应用”项目系与企业合作研究，研究时间从2010年1月至2019年12月。该项目的第一完成单位为中南大学，合作完成单位包括双瑞股份、中铁二院等。
双瑞股份自称公司核心技术都是自主研发，但就《摩斯IPO》查询的部分核心技术对应的项目，均系双瑞股份与高校或其他企业合作研发，双瑞股份技术研发是否依赖与外部单位合作研发？双瑞股份是否具备独立的技术研发能力？
作者 | 摩斯姐
来源 | 摩斯IPO（MorseIPO）
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