公司是企业法人，是社会主义市场经济中最重要的企业组织形式，其作为法律拟制主体，有自己的财产和地位，依法独立享有民事权利和承担民事义务。公司注销代表其法人人格的消灭，无法再以公司的名义继续从事民商事活动。若此时公司仍然对外尚有债权或其他财产权益的，公司股东是否能以自己的名义起诉主张债权呢？

基本案情

某建投公司将案涉工程分包给湛江市某路桥公司建设施工，尔后该路桥公司又将案涉工程分包给湖南某工程公司建设施工。经湛江市某路桥公司与湖南某工程公司结算，湛江市某路桥公司尚欠湖南某工程公司工程款尚欠210,964.35元。在本案诉讼过程中，湖南某工程公司股东谢某某、周某某通过简易方式注销了该公司。经法院释明，原湖南某工程公司股东谢某某、周某某申请作为原告参与本案诉讼活动。

法院审理

原湖南某工程公司与湛江市某路桥公司签订的《劳务分包施工合同》，是双方当事人真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。经双方结算并认可，原湖南某工程公司要求湛江市某路桥公司支付剩余工程款210,964.35元，有充分的事实和法律依据。现湖南某工程公司未经清算并简易注销，其尚未实现的债权不因公司主体的消灭而丧失，根据民事继承原则，作为原湖南某工程公司股东的谢某某、周某某依法享有公司的债权。

法官说法

根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司解散后，股东应当对公司进行清算，清算完毕并办理注销登记后，公司归于消灭。经合法清算后的公司剩余财产，其性质属于公司财产，在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由股东依法进行分配后归股东所有。因此，股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或其他财产权益的，可以以自己的名义依法提起诉讼索要公司债权。

同时法官提醒，在公司有债务的情况下，股东亦不要简单地认为只要注销公司就可以作为“挡箭牌”一劳永逸地避免清偿债务，这种错误理解无益于纠纷的解决，而且将导致公司股东因此承担个人责任。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第四条第二款　公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第二百三十六条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

灌阳法院

图文：李峥春

审核：邓元江