曾帮年营收过100亿的企业解决控制权之争，从业超过20年。
市值超130亿元的航空碳纤维龙头企业，在创业板上市的中简科技，或陷创始人内斗漩涡。
上市公司在2024年11月1日晚发多份公告：
解聘温月芳总经理职务，由董事长杨永岗暂代， 并依据 《公司章程》担任公司法定代表人。
因经营层保管不力，遗失公章及法定代表人章各一枚，声明作废。已向公安机关备案，将尽快进行公章、法人章印鉴的补办手续。
就是抢法定代表人和公章？
一、总经理之争
1.1 先换提名委员会成员和改规则
在2024 年 10月27日通知，将于2024 年 10 月 30 日召开董事会会议，议题是更换董事会提名委员会成员和修改《董事会提名委员会工作细则》。
就是为换总经理做准备？
根据温月芳后来上传的中高层管理人员及骨干员工发给公司董事会的《申明》显示，就在发出会议通知的当天，包括副总、财务总监、董秘、副总工程师、多位部长等30多人共同签名，反对罢免总经理。
但并没能阻止董事会会议在10月30日召开，7位董事只有5人参会，董事温月芳、彭纪生缺席会议。
会议将提名委员会成员调整为李友根、沈菊琴、李宝山，并修改工作细则，获得5位董事同意通过。
而公司2022年12月的公告显示，当时董事会表决通过的提名委员会是解亘（2024.1离任董事）、沈菊琴、温月芳。
就是把温月芳换下来了？多位员工签名并没能阻止？
1.2 换总经理
换完提名委员会成员的第二天，又发通知在一天后再召开董事会会议，议题是换总经理。
2024 年 11月1日召开董事会会议，7位董事全部参加。
5位董事同意解聘公司温月芳的总经理职务， 由董事长杨永岗暂代。
而温月芳和彭纪生投反对票。
温月芳质疑提名委员会委员的组成，质疑董事会秘书履职的合法性。认为提名委员会解聘总经理理由不成立，着重阐述了其本人对公司的贡献，并认为其本人在公司具有不可替代的作用，是中简最适合的总经理人选。
就在开会的同一天，温月芳在某音上发布个人签名的说明，称自2008年公司成立之后，自己作为中简公司的创始人之一，是公司唯一全面掌握聚合、溶剂回收、纺丝、氧化碳化全链条核心技术的人。
1.3 前总经理还有机会抢回吗？
虽然温月芳拿到众多中高管的支持，而且认为其对公司的贡献有不可替代的作用。
但中简科技公司章程第127条规定，总经理由董事会聘任或解聘。
而中简科技换总经理的董事会会议获得董事会5/7票数通过，已经符合公司章程的要求。
我在《公司控制权》书里介绍过相关案例，换总经理只需要票数，并不需要理由。
能不能通过换董事的方式抢回总经理之位？
中简科技的三季报显示，杨永岗、温月芳各自直接持股分别为2.47%、2.15%，两人直接持股相差不大。
第一大股东常州华泰投资管理有限公司在中简科技持股13.8%，两人在其中的持股相同，折算下来间接持股都是4.15%。
但华泰投资的法定代表人是杨永岗，就是13.8%股份的代表权是由杨永岗掌握的。
第二大股东常州市中简企业管理合伙企业（有限合伙）在中简科技持股3.36%，折算下来杨永岗间接持股2.13%，温月芳间接持股1.04%。
但中简合伙的执行事务合伙人是杨永岗，就是说3.36%股份投票权是由杨永岗掌握的。
而且，杨永岗和温月芳还签《一致行动协议》约定，就股东会的表决，如果两人意见不一致的以杨永岗意见为准。
还约定连续两次违约的，守约方有权要求代违约方投票。
虽然两人的实际持股相差不多，但在股东会的投票就是0与21.78%的差距，温月芳几乎没机会扳回了。
从招股书披露看，两人的一致行动协议仅指股东会的投票，并不包括董事会的投票？否则温月芳连在董事会投反对票的机会都没有。
二、总经理与法定代表人\公
董事长杨永岗和前总经理温月芳都是公司的创始人，两人都是博士，曾毕业和工作于山西煤化所，2008年共同创立中简科技。
杨永岗，先后获得和入选“科技部重点领域创新团队”、江苏省“创新创业计划”、江苏省“双创人才”等荣誉，享受国务院政府特殊津贴。
2008年成立公司，但直到2015年筹备上市前才从山西煤化所离职。
温月芳，长期从事聚丙烯腈（PAN）基碳纤维的科研和生产工作，作为课题负责人或技术负责人曾承担科技部、中科院、国家发改委等部委的多项科研项目。
2008年共同成立公司，但2011年才从山西煤化所离职，之后又到浙江大学任教授，直到提交上市申请前的2016年才办理了缴薪留职手续。
在公司上市之前由杨永岗担任董事长和总经理，上市之后的2019年10月，杨永岗卸任总经理之位，改由温月芳担任总经理。
2022年7月，杨永岗曾将1.26%股份转给温月芳，当时的公告说，以温月芳为代表的技术团队尽职尽责、攻坚克难、精益求精，有效解决了制约航空航天装备的高性能碳纤维稳定批产的“卡脖子”难题，为公司发展、上市奠定了坚实基础。
而2024年5月10 日，两人还共同提议人回购股份用于员工持股计划或者股权激励，没想到才过了5个月就闹翻了，此时距离两人开始合作已超过16年。
董事长把总经理之位交出去五年后，为何又抢回来？
中简科技的公告称，温月芳被解除总经理后，将继续担任副董事长、 总工程师的职务以及董事会战略与发展委员会委员。
解除总经理职务而保留副董事长职务，并不是打算把温月芳踢出局？
温月芳认为，杨永岗是想通过强行罢免总经理，获得中简公司法定代表人的地位。
而公司章程第八条规定，总经理为公司的法定代表人。
所以抢到总经理之位就能成为公司的法定代表人。
很多传统企业老板都找人做挂名法定代表人，上市公司董事长为何要抢法定代表人的位置？
新《公司法》第11条规定，法定代表人以公司名义从事的活动，其法律后果由公司承受。
就是说，法定代表人签个字就能代表公司，公司要为此承担责任。
我在《公司控制权》书里也介绍了多个这方面的案例。
我在前面的文章还介绍过，有法定代表人可以换公章，但只有公章却换不了法定代表人。
公司公告以前的公章遗失，拿到法定代表人之位后，就可以重新刻公章了？
三、董秘之争
除了抢法定代表人之外，还传出董秘之争。
市场流传出中简科技盖章的《声明》显示（落款日期为10月30日），公司于10月28日与董秘解除劳动关系，但其没按要求办理手续，而是在10月29日清晨不顾保安多次阻拦，撕毁证券办公室封条，携带事先藏匿的备用钥匙，强行打开办公室大门，公然抢走公司重要财物和资料。公司随即报警。
公司用于信披的数字证书不知去向，给公司的信息披露工作带来不可预计的风险。
就在10月30日当天，有投资者在互动易平台上问现董秘是谁？
公司在10月31日回复投资者称，公司董事会秘书为李剑锋，目前正常履职中。
盖章的文件说董秘被解聘了，但在互动易上的回复说董秘没变，因为不同的人掌控所以表达的意思相反？
现在的董秘到底是谁？
按照公司章程第110条规定，董秘由董事会聘任或者解聘。
如果换董秘，需要通过董事会决议？而且应该及时进行公告？
为何要抢董秘之位？
创业板股票上市规则第4.2.9 条，上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。
公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
所以，上市公司公告的披露是由董秘掌管的，谁掌握董秘就能对外披露信息。
而原董秘在支持温月芳的《申明》中也签了字，所以他是支持温月芳的？
四、中简科技历史
中简科技在2008年4月成立，成立时的注册资本为1.44亿元，一成立就把注册资本搞这么大。
公司从成立到上市，资金来源主要是创始人自己、个人投资人组建的股东、亲友、员工的投资。
而且当时的投资人要求技术团队负责人杨永岗、温月芳同比例出资持股。
上市前没有单独拿过机构融资，只在华泰投资有部分机构投资人作为间接股东，但华泰投资是由两位创始人控制的。
能把投资人做成间接股东，还挺厉害的。
公司在2016年10月申请上市，2019年5月成功上市，目前市值约130亿元。
公司主营业务为高性能碳纤维及织物，是我国航空航天用高端碳纤维核心供应商。
2023年营收56亿元，净利润2.9亿元。
公司章程规定，总经理发生变动应向国防科工管理部门备案。
本次总经理变更会生变吗？
本文作者：股权律师卢庆华，《公司控制权》和《股权进阶》书作者。
热门跟贴