方正阀门IPO:二轮问询回复完当天就公告前期会计差错更正耐人寻味|ipo|北交所|汉威|蝶阀

于11月1日，沪深北三大交易所一口气审议通过了4家IPO公司的上会申请，11月8日又有三家企业上会，其中沪主板1家为泰鸿万立，北交所两家分别是星图测控和方正阀门，审议提速是越来越快。

而上述北交所上会企业中的方正阀门集团股份有限公司（下称：方正阀门）无疑是最为惹眼的，其早前申报板块为创业板但两年半后却突然将申报板块变更至北交所，不过其在信息披露上存在着明显的缺失，在获受理前3个月零25天就因为信披违规遭到了监管警示。

2023年8月23日，正在新三板挂牌交易的方正阀门被全国股转公司予以口头警示的自律监管措施。

方正阀门此次之所以被罚，源于其信息披露涉嫌违规——未及时公告申报板块变更，时间回溯至2023年4月10日，方正阀门在证监会政务服务平台将拟申报板块从创业板变更为对企业上市门槛较低且更具包容性的北交所，却未及时予以信息披露，直至当年8月16日才补充披露，构成信息披露违规。

监管层认为，方正阀门上述行为违反了《信息披露规则》第四十四条以及《持续监管指引第1号——筹备发行上市》第八条及第九条的规定，构成信息披露违规，故对公司、董事长、董秘均进行口头警示。

开局就出师不利，虽然信息披露违规并未阻挠其北交所上市步伐，但作为新三板挂牌企业，方正阀门已是一家公众公司，却为何不愿意承担相应责任，遵从《信息披露规则》要求，接受信息披露的监管呢？

公开信息显示，作为一家从事工业阀门的设计、制造和销售的企业，成立于2004年7月16日的方正阀门主要产品以球阀、闸阀、截止阀、止回阀、蝶阀及井口设备为主。

按照方正阀门向北交所递交的上市申报材料所示，其此次欲通过发行不超过36,140,000股新股募集资金1.17亿元投向"新增30,800台中高端工业阀门生产线技术改造项目"和"研究院升级改造项目"等三大项目，其中2500万元被用于补充流动资金。

而早在2020年7月6日，方正阀门就与浙商证券签署了《方正阀门集团股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议》，并在当年7月15日在浙江证监局完成了辅导备案。

随后方正阀门却因2021年业绩下滑，取消了创业板上市计划，转而改道北交所上市。

虽然北交所上市开局就因信披违规遭到监管警示，但方正阀门此后的IPO道路还算顺畅。

经过了十四期上市辅导后，2023年12月12日，在浙商证券的辅导下，方正阀门通过了浙江监管局的辅导验收，六天后的12月18日就正式递表北交所并获得了受理。

在递表28天后，方正阀门就收到了北交所的首轮问询，1个月零27天后，方正阀门顺利回复完了首轮问询，在3个月零22天后，北交所又对其发出了二轮问询，45天后即2024年8月19日，方正阀门又成功完成了二轮问询回复，两个月零13天后，方正阀门就正式接到了上会通知。

在即将于五天后的2024年11月8日召开的北交所上市委2024年第21次审议会议上，方正阀门将正式接受北交所上市委对其是否符合北交所"发行条件、上市条件和信息披露要求"的表决审议。

这意味着从受理到上会，方正阀门整整耗时了10个月零21天的时间，不过与同日递表的北交所IPO企业东方智汇（已终止）相比，能成功走到上会环节方正阀门还是幸运的。

事实上，就2020年时的业绩而言，彼时方正阀门闯关创业板还是绰绰有余的。

在2020年时，方正阀门营收实现了6.17亿元，扣非净利润高达5834.22万元，满足了彼时创业板最近一年5000万元的净利润最低要求，但其业绩却突然在2021年出现了大幅下滑，营收扣非净利分别暴跌了26.97%、71.44%，尤其是当年扣非净利润仅实现1666.52万元，无奈方正阀门只能取消了创业板上市计划。

而暂停了上市计划，这对于在上市辅导启动3个月后即2020年10月突击入股的外部投资方科转一号、博智聚达来说不是个好消息，权衡之下选择了退出。

2021年8月，方正阀门采取定向减资方式以年化利率8%的价格回购了科转一号、博智聚达所持公司股份。

在不满足创业板上市要求后，北交所就成为了方正阀门在短期内重新实现上市的最佳途径。

于是，2023年1月18日，方正阀门便成功在全国中小企业股份转让系统创新层挂牌转让，而这是北交所上市的前置条件。

在过去的两年中，经历了2021年业绩大幅下滑后，又经过了近三年时间的发展，方正阀门基本面已大幅改善，同时北交所的发展如火如荼，这也使得方正阀门在完成辅导验收后，旋即递交了北交所上市申请。

不得不说的是，虽然业绩继续增长为方正阀门上会提供了有效支撑，但监管层更为关注的是业绩增长的稳定性和可持续性，毕竟在IPO审核实践中，上会后业绩出现变脸的案例也是常有之。

代工方兼市场服务商被质疑虚增收入
更正前期会计差错时间点更耐人寻味

最近两年半业绩的飞速增长，无疑是方正阀门此次北交所上市最为有力的支撑所在，而其在二轮问询回复完当天就公告进行了前期会计差错更正更是耐人寻味。

在2022年中，也就是业绩大幅下滑的次年，方正阀门在营业收入同比增长了28.05%实现6.16亿元的同时，当期扣非净利润实现了139.95%的暴涨，达到了3998.89万元。

到了2023年，方正阀门实现营业收入6.79亿元，扣非净利润5870.91万元，分别同比增长了5.61%、46.81%。

时间进入2024年上半年，方正阀门业绩保持了持续增长，当期实现营业收入4.06亿元，同比增长了19.92%，实现扣非净利润3662.49万元，同比增幅也是达到了39.33%。

慧炬财经注意到，在彼时的新三板挂牌问询中，方正阀门就被要求说明未来业绩的稳定性和可持续性。

而到了此次问询中，2022年及2023年业绩的持续增长也引起了监管层的质疑。

在首轮问询中，北交所就要求说明2022年利润大幅增长的原因，是否存在为满足发行上市条件而调节利润、提前或推迟确认收入和成本费用的情况。

到了二轮问询中，北交所进而对天津市华油汉威科技发展有限公司（以下简称"华油汉威"）与公司交易的真实合理性产生了质疑。

值得注意的是，华油汉威既是方正阀门的代工方，又是其市场服务商。

回复函显示，华油汉威作为市场服务商，主要为方正阀门向中海油集团等客户的销售提供传递招投标信息、沟通订单要求、提供现场安装技术支持服务及后续维保等服务。

数据显示，2020年至2023年，方正阀门各期向其支付的市场服务费金额分别为225.65万元、458.85万元、469.34万元、329.13万元，占市场服务费的比例分别为12.86%、31.84%、22.95%、13.91%。

同时，华油汉威为其OEM代工生产阀门，产品由华油汉威生产完工后直接发往中海油等客户，实物不经过方正阀门，同期间方正阀门向华油汉威OEM采购的金额分别为4,902.59万元、3,447.84万元、2,367.31万元、1,847.31万元，占其OEM采购比例分别为32.98%、27.18%、15.44%、12.87%。

格外惹眼的是，据二轮问询回复披露，中介机构能够现场查看华油汉威资金流水，但对方拒绝发行人将银行对账单带走核查。现场查看的资金流水显示，华油汉威与方正阀门部分客户、供应商存在5万元以上的交易往来，涉及12家供应商，合计交易金额326.64万元；涉及3家客户，合计交易金额410.65万元。

问询中，北交所就要求说明华油汉威是否存在为公司代垫成本费用、代进行商业贿赂等情形，说明是否存在资金体外循环，订单获取是否合法合规。

引人关注的是，在二轮问询中北交所还问及华油汉威代工产品收入确认的准确性，同时追问收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否满足总额法确认收入的条件，是否存在华油汉威配合公司虚增收入的情形。

需要关注的是，2020年至2023年，华油汉威分别位列方正阀门前五大供应商第一位、第一位、第二位和第三位，当期对其采购额分别为4,902.59万元、3,480.33万元、2,646.18万元、1,988.75万元，占采购比分别为9.77%、9.57%、5.54%、4.54%，而到了2024年上半年，华油汉威却在前五大供应商名单中神奇消失了，这是为什么呢？

令人诧异的是，回复函披露方正阀门在与华油汉威的合作中，部分业务合同订单（订货确认单）存在由外部合作单位的业务经办人（张建设团队）签字的情形，而张建设则是华油汉威大股东持股99.46%。

不过方正阀门对此解释称，由华油汉威提供OEM产品所对应的销售订单获取、产品生产、销售等环节均由公司主导，张建设团队仅承担提供技术信息支持、配合完成OEM产品交付及售后服务等相关工作。

更惹眼的是，在回复完二轮问询当天也就是2024年8月19日，方正阀门就发出了前期会计差错更正公告，对前期会计差错进行更正，涉及2020年度、2021年度、2022年度、2023年度和2023年半年度的合并及母公司财务报表。

对于更正原因，在招股书中，方正阀门给出了详细解释——报告期内，公司OEM采购所实现销售的客户中，存在部分客户对应的市场服务同时由该供应商或其关联方提供的情况，基于谨慎性原则，公司认为该等业务应按照净额法列报，公司原按照总额法列报错误。

公告显示，更正后方正阀门2020年至2023年营收分别减少4452.61万元、3489.73万元、2762.65万元、2372.80万元。

对于进行会计差错调整，在公告中，方正阀门又进一步表示本次前期会计差错更正不存在财务造假、财务内控重大缺陷等情形。

在公告中，方正阀门还表示后续将继续组织并督促财务人员加强业务知识学习，提高财务人员的综合素质和业务水平。

在业内人士看来，从监管层倾向的谨慎性角度而言按净额法核算应是最佳选择，而在及时更正会计处理差错后，方正阀门最终等待来了上会机会，某种意义上说此举是获得了监管层的认可。

大手笔分红后又要补流2500万

补流必要性合理性两遭质疑

虽然获得了上会机会，但报告期内方正阀门持续进行了四次大手笔分红的情形格外引人关注，这也是其此番IPO备受诟病之处。

招股书显示，在2020年至2023年四年中，方正阀门共进行了四次分红，分别为1650万元、1018万元、2545万元、1070.6万元，总计分红6283.6万元。

公开数据显示，2021年，方正阀门营业收入下滑了26.97%，其扣非净利润暴跌了71.44%仅为1666.52万元，而其却在当年分红了1018万元更是令人不解，业绩下滑为何要执意进行分红呢？

在2023年9月，也就是在方正阀门即将提交此次北交所上市申报材料前三个月，其又突击现金分红1070.6万元。

而上述这6283.6万元的现金分红绝大部分流入了方正阀门实际控制人兄弟的口袋中。

据目前方正阀门的股权结构显示，方高远方品田兄弟二人直接和间接持有方正阀门的股份比例合计为89.94%。

按照上述持股比例测算，通过IPO前分红，方高远方品田兄弟在方正阀门上市前便拿走了5651.47万元。

此外，按照方正阀门此次北交所上市募资安排，其将拿出2500万元用于补充流动资金。

而方正阀门在左手大手笔分红6283.6万元后，右手却谋求补充流动资金2500万元，其补流的必要性合理性就令人怀疑。

在两轮问询中，有关补充流动资金必要性及规模的合理性就遭遇了北交所的持续拷问，显然首轮问询的回复并没有成功说服北交所打消其疑虑，因而导致同一问题再次被反复问及。

而从上会稿来看，方正阀门并未删减补流资金规模显然其对自身还是有充足的自信，那么到了上会现场，北交所上市委是否会再次持续追问就格外引人关注。

事实上，近期在IPO募投必要性和合理性不断受质疑，尤其是监管层明确杜绝企业上市圈钱动机的大背景下，拟IPO企业纷纷主动调减募资规模以求获得上市进程的推进，例如刚刚过会的林泰新材在上会稿中补流资金就缩水了38.47%，不久前拿到批文的聚星科技在上会稿中也是将补流资金从8000万元下调至4000万元缩水了50%，正是在此情况下二者均获得了监管层的认可。

那么补流规模未进行缩减的方正阀门，此番上会能否获得监管层的认可就有待观察，毕竟上市融资的合理性是目前监管层审核的重点所在，携着高增长业绩加持上会，却不愿缩减融资规模，其上市审核的进度能否获得推进，无疑成为了外界人士最为关注的重点所在。

研发费用率不及同行且逐年下滑

被拷问是否具有市场竞争优势

在向北交所提交的上市申请中，方正阀门称自己为国家高新技术企业，但其研发费用率却在逐年下滑，这不禁引人质疑其研发实力究竟为何。