引言
日本医疗法人作为日本医疗体系的重要组成部分，其组织形式和结构在很大程度上受到日本医疗法的严格规定，核心特征为非营利性。然而，为了适应多样化的业务需求并确保医院的高效运营，MS法人（Medical Service法人）应运而生，提供了更为灵活的解决方案。笔者将带您走进日本医疗法人。
在近期的实务操作中，笔者团队深度参与了多个中日跨境项目，涵盖了寺庙法人的深入尽职调查、体育学校项目的考察分析、干细胞诊所的业务合作以及食品消费业的项目定位与筛选等。团队帮助企业客户从寻找项目标的，调研投资目的地的环境，实施尽职调查，设计交易架构，提供资金方案直至项目完成交割，为客户提供一站式的专业支持。
基于这些实务经验，本篇将梳理日本医疗法人体系的组织架构和运作模式，并探讨在其非营利特性下实现盈利的可行路径，以期为有意拓展日本医疗市场的客户提供切实的参考。
一、日本医疗法人的组织形式
根据日本的《医疗法》第六章第四十二条之二的规定，医疗法人的主要组织形式分为财团医疗法人和社团医疗法人两类。财团医疗法人是指，以开设医院、诊所或老人护理设施为目的，基于个人或法人捐赠的财产所设立的医疗法人。社团医疗法人是指，以开设医院、诊所或老人护理设施为目的，由设立者设立的法人。社团医疗法人又可以分为有股权出资医疗法人和无股权出资医疗法人的两种形式。修订后的《医疗法》规定，2007年4月1日之后不再允许设立有股权出资的医疗法人，但允许2007年3月31日之前已经设立的有股权出资的医疗法人继续存续。目前日本的医疗法人绝大多数为社团医疗法人，其中近七成为有股权出资的医疗法人。
二、组织结构
社团医疗法人的组织结构包括社员总会、理事、理事会和监事。
（一）社员总会
社员总会是由成员组成的合议体，可以被视为社团医疗法人最高的决策机构（日本医疗法第48条之3第7项），有权决定理事或监事的任命、章程的修改、重要资产的处置等重要事项。社员总会由社员构成，可以是自然人，也可以是非营利法人，但是不得是公司等的营利法人，不得少于三人。
在员工总会上，并未采用类似于股份公司等的资本多数决原则，所有成员无论是否出资及出资金额如何，每人均拥有一票表决权（日本医疗法第48条之4第1项）。
（二）理事、理事会
理事会是由理事组成的合议机构，可以被视为医疗法人中业务执行的决策机构，但并不是根据日本医疗法设立的机构。医疗法人的业务在没有特别规定的情况下，原则上由理事的过半数决定。
原则上，理事长必须由具有医师执照（或牙科医师执照）的人担任，代表医疗法人执行业务。
（三）监事
在运营过程中，监事的审计发挥着重要的作用。监事不仅出席理事会及其他重要会议，还需聆听理事等对其职务执行情况的汇报，并查看重要的财务报表等文件，对业务和财产的状况，特别是事业报告书、财产目录、资产负债表和损益计算书进行审计。
三、医疗法人最大的特点——非营利性
日本医疗法人禁止分配盈余，即使决算结果出现盈余，也无法进行利润分配。如果出现盈余，必须将其用于设施建设、医疗设备更新、改善医疗从业人员待遇等，或作为准备金留存。此外，任何被视为实际利润分配的行为也可能违反医疗法第54条的分红禁令，需引起注意。例如，仅特定人员（如高管）使用的福利设施的所有权等，可能会被视为实际的利润分配。
由于该特征，其经营往往保持顺利，净资产规模逐年增加。根据2006年的第五次医疗法修正案，被认定为过渡性医疗法人的“有出资权益的医疗法人”中，出资者拥有“权益”。这里的“权益”是指“根据章程规定，有权按照出资额获得退款或剩余财产的分配”。
在这些有出资权益的医疗法人中，如果出资成员失去成员资格（例如：去世、辞职），可能会因大量退款而影响经营。此外，如果这种医疗法人的出资成员（例如：创始人及理事长）去世，其继承人可能会面临高额的遗产税，这对企业的传承也不容忽视。
四、投资人如何实现盈利
如前所述，医疗法人具有非营利性，因此投资者无法直接通过分红回收投资。常见的方式是，通过提供不动产租赁或设立医疗服务法人（MS法人），向医疗法人提供采购、财务管理等周边服务以实现收益。日本的相关指导文件如厚生劳动省的《医疗法人运营管理指导纲要》中也涵盖了医疗法人和外部服务提供者之间的关系，解释了在合规的前提下如何通过服务合同实现投资回报的合法性。
所谓MS法人，即Medical Service法人（医疗服务法人）的简称，是指无需作为法律规定的医疗机构即可成立，并从事与医院运营相关业务的法人。MS法人本身并非法律规定的特殊法人，与普通法人（如株式会社等）相同。
在医疗法人中，若以法人形式开设医院或运营设施，需要作为医疗法人进行法人注册。然而，医疗法人受医疗法的诸多限制，新设时无法持有财产权，且在营利性业务上存在严格的禁止条款。
因此，MS法人应运而生，作为医疗法人的补充，通过承担非医疗法人也能进行的业务，如“保险索赔”“会计业务”“药品和医疗器械的采购、管理与销售”“人力资源派遣”等，实现了医疗法人和MS法人之间的业务分散。这种分散不仅有助于节税，也有助于风险分散。
此外，若医疗机构希望扩展至化妆品销售、医疗设备租赁等营利性业务，MS法人则成为必要的选择。由于这些业务不符合医疗法人的非营利性要求，因此需要通过与普通法人相同的MS法人来实现。
综上所述，在医疗法人转让过程中，有以下几个要点需要注意：
1. 由于社员必须是自然人或者非营利性法人，因此营利性的公司可以通过股权投资成为有股权出资的医疗法人的股东，但无法成为社员。通常在并购中的做法是，作为公司的投资者在取得股权的同时，还需通过社员的更替，使代表其意志的人员成为社员，以实现其对医疗法人的决议权。有约定的按照约定，没有约定的，默认1/2以上社员为多数表决权。
2. 由于公司的投资者不能直接担任医疗法人的理事，因此通常在并购中的做法是，公司投资者指派自己的近亲属等担任MS法人的员工，继而由该员工担任医疗法人的理事，从而在执行层面保证对医疗法人的控制。这样不仅能确保对医疗法人业务的有效支持，还能为投资者带来间接收益。这种组合策略有助于实现对医疗法人的全面掌控。
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