《云创财经》文/ 张彦
浙江泰鸿万立科技股份有限公司（以下简称“泰鸿万立）主营业务为汽车结构件、功能件的研发、生产与销售，主要客户为整车厂商及部分配套零部件供应商，应用于汽车车身、底盘等领域。目前，泰鸿万立正在冲刺上交所主板，据交易所公告显示，11月8日，届时将审议泰鸿万立的首发事项。
资料显示，2021年至2023年及2024年上半年，泰鸿万立实现营业收入分别为10.11亿元、14.78亿元、15.44亿元和7.38亿元，归母净利润分别为8329万元、1.26亿元、1.60亿元、6616万元，虽然其业绩表现不俗，但在内控方面，或成其上市路上的绊脚石。
行政处罚不断，违规转贷过亿
“财务内控规范与否，一向是监管层审慎的关注点，尤其是近年以来，因内控问题导致上市折戟的比例颇重，反观泰鸿万立，其不断曝出的违规事项也被质疑内控不足。”
首先是行政处罚方面，据招股书披露，2021年6月，因湖州泰鸿使用未经检验的特种设备，长兴县市场监督管理局出具（长）市监行罚字【加川262号《行政处罚决定书》，对湖州泰鸿处以责令停止使用未经检验的特种设备并罚款3万元。
同年7月，因公司消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效，擅自拆除、停用消防设施、器材，占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口，台州湾新区消防救援大队分别出具台新（消）行罚决字（2021〕0050号、台新（消）行罚决字（2021)0051号、台新（消）行罚决字（2021)0052号（行政处罚决定书》，对公司分别处以0.50万元、1.50万元及0.50万元罚款。
“首发办法对发行人内部控制的要求中包括，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，这也是IPO企业发行的基本条件之一。”而更为令人担忧的，则是泰鸿万立在财务内控上的缺位，而这也是泰鸿万立此次被监管问询关注的焦点。
根据招股书披露，为了满足流动资金需求，自2020年起，泰鸿万立存在银行贷款通过子公司进行资金流转即“转贷”，2020年至2022年，公司的贷款金额分别为2.41亿元、1.34亿元、7518万元，子公司转回暨转贷金额分别为1.93亿元、1.24亿元、6001万元，还通过向子公司济南泰鸿、保定泰鸿开具无真实交易背景的银行承兑汇票和信用证，并将其贴现后用作营运资金，贴现金额分别为1.31亿元、8000万元、8771万元，综上所述，泰鸿万立通过违规转贷和无真实交易背景的票据贴现，共获得资金6.76亿元。
对此，交易所要求泰鸿万立说明转贷和票据融资行为的清理过程是否取得当地监管部门、贷款银行出具的无违规证明或确认函，内控制度、资金管理制度是否存在缺陷以及整改情况等。
事实上，作为一家拟上市公司的泰鸿万立，制度的有效性和应承担的社会责任，是公司经营与生存的基础，但其在报告期内频繁被曝的各种内控不规范情形，却不得不让人对其内控的有效性产生了极大的质疑。
持股平台外部人员违规持股
招股书披露，截至招股书签署日，应正才直接持有泰鸿万立公司股本总额的30.49%，为公司控股股东。应灵敏直接持有公司股本总额的6.85%，通过台州元润间接持有公司0.01%股权。应正才与应正敏系父子关系，两人合计控制公司37.35%股份。其中，台州元润为公司的员工持股平台。
值得注意的是，台州元润目前共有41名合伙人，除了在职员工外，还有2名外部投资者张启祝、金军，合计出资比例为22%，以及10名离职人员，合计出资比例23.79%，目前，台州元润持股最高的为黄磊，持有200万元出资额，出资比例为12.23%，其曾经是泰鸿万立营销中心业务经理，已离职。
根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》的规定，发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部由公司员工构成，对于2020年3月1日之后设立的员工持股计划中，交易对有外部人员参与的情形也进行了重点监管。
在首轮问询中，上交所要求泰鸿万立说明外部投资人持有员工持股平台台州元润股份的原因及合理性，对相关持股员工的服务期要求、离职后股份处理安排的具体情况以及相关股份支付处理是否准确。
泰鸿万立虽然业绩表现良好，但其存在的公司内部管理方面的问题无疑是难以忽略的，泰鸿万立能否得到发审委们的首肯，答案即将揭晓。
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