上海市第三中级人民法院于2024年9月25日作出（2024）沪03破申792号《预重整受理通知书》，受理上海佘山乡村俱乐部有限公司（下称“佘山俱乐部”或“公司”）预重整一案（下称“本案”），并作出（2024）沪03破申792号《预重整临时管理人确定书》，指定君合律师事务所上海分所担任佘山俱乐部预重整期间临时管理人（下称“临时管理人”）。
为顺利推动佘山俱乐部的预重整工作，维护各方的合法权益，参照《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，结合《上海破产法庭预重整案件办理规程（试行）》等的相关要求，公司在临时管理人引导、协助下，计划通过公开方式招募意向投资人，现就相关事项公告如下：
一
佘山俱乐部概况
佘山俱乐部于2001年4月6日设立，企业类型为有限责任公司，住所地为上海市松江区洞泾镇方松公路旁，注册资本为269,963.512万元人民币，法定代表人为朱延军，股东包括上海新钥投资有限公司（持股比例90%）与信溢投资有限公司（持股比例10%）。
佘山俱乐部的经营范围包括：在已批准的（上海市松江区洞泾镇5街坊3/5、3/6、3/7、3/8、3/9、3/10、3/11、3/12丘）地块开发经营生活休闲度假社区，生态农业（植树造林、种植花卉和观赏植物，营造生态景观、养殖），商品住宅，会员制俱乐部。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
据临时管理人初步了解，佘山俱乐部对坐落于上海市松江区洞泾镇5街坊3/10丘的土地享有国有建设用地使用权，该土地用途为商业（30%）与商办（70%），佘山俱乐部在该地块上开发建设“樾山壹号”项目。该项目分为一期和二期，一期总建筑面积为108514.32平方米（地上60466.96平方米，地下48047.36平方米），二期总建筑面积为54697.85平方米（均为地上）。佘山俱乐部此前对一期的部分商品房进行了预售，二期尚未取得预售许可证。
如意向投资人需要了解有关佘山俱乐部的其他信息，请联系临时管理人提供（联系方式见下文）。
二
招募目的
本次招募投资人的目的在于统筹协调完成佘山俱乐部名下的房地产开发项目复工续建交房和盘活现有资产，恢复公司正常经营或项目正常建设。投资人提供资金及资源支持，优化公司资产债务结构，在依法充分保障债权人合法权益的同时，实现公司可持续经营发展或项目顺利开发经营。
三
招募须知与条件
（一）意向投资人须知
1.本次招募意向投资人可以单独报名或以联合体形式报名。
2.公司授权临时管理人可根据预重整工作的需要随时中/终止或继续投资人的招募。
3.本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人的尽职调查，公司或临时管理人不承担任何瑕疵担保责任。
4.本公告不构成要约，不具有投资协议的约束效力。
（二）投资人条件资格
公司秉持着公开、公平、公正的基本原则对意向投资人进行招募，意向投资人需具备以下条件：
1.意向投资人应为依法设立并有效存续的企业法人或非法人企业经济组织。
2.意向投资人应具有良好的商业信誉及信用记录，未被人民法院列入失信被执行人名单，最近三年（自2022年1月1日起算）无重大违法行为或未涉嫌犯罪行为。
3.意向投资人应拥有足够的资金实力进行投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。
4.意向投资人或其实际投资人应具有参与房地产企业融资、房地产项目开发建设、破产重整投资、债务重组或房地产行业投资并购方面的一定经验。
5.意向投资人的实缴注册资本金额应当不低于人民币贰仟万元（小写：￥20,000,000.00）。
6.意向投资人提交的《意向投资方案》应满足本次招募目的。
7.意向投资人应在其报名文件通过形式审查后三个工作日内向临时管理人指定的银行账户交纳尽调保证金人民币壹佰万元（小写：￥1,000,000.00），并在中选为投资人后三个工作日内向临时管理人指定的银行账户交纳投资保证金人民币壹仟万元（小写：￥10,000,000.00）。
8.以联合体方式参与招募的意向投资人，其中任一投资人均需符合上述第1、2项条件，且至少有一个意向投资人应符合上述全部资格条件。
四
招募流程
（一）报名
1.报名时间
临时管理人代公司收取意向投资人报名文件。意向投资人应在2024年11月30日18:00前将报名材料电子扫描件发送至临时管理人邮箱。报名期限届满后，公司或临时管理人有权视情况决定是否延长报名期限。
2.报名联系方式
（1）电子邮箱：
SSJLB@junhe.com
（2）联系人：佘山俱乐部临时管理人
（3）联系电话：18023421627
3.报名时需提交的材料
（1）报名意向书（见附件1）。
（2）关于意向投资人未被人民法院列入失信被执行人名单、不属于失信惩戒对象、招募遴选期间遵守临时管理人安排等事项的承诺函（见附件2）。
（3）意向投资人简介（含主体资格、股权结构、实控人、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息，如为联合体参与遴选的，需要各投资人分别提供前述信息并介绍各投资人所充当的角色分工、权利义务等，并承诺互相承担连带责任）。
（4）意向投资人的营业执照正本扫描件、法定代表人或负责人身份证明文件、授权委托书、最近三年经审计的财务报表。若报名机构为存续三年以下（含）企业法人，应按实际成立年限提供经审计的财务报表。
（5）企业法人或非法人企业经济组织报名参与投资人遴选的，应提交有权内部机构经过合法有效程序表决同意报名的决议文件。
（6）意向投资人注册资本实缴证明文件以及资产证明或其他履约能力证明文件。
（7）意向投资人具有房地产企业融资、房地产项目开发建设、破产重整投资、债务重组或房地产行业投资并购方面一定经验的证明，包括但不限于签署的协议、法律文件、全国性媒体报道等。
（8）意向投资人承诺对尽调知悉的公司情况予以保密并签署的保密承诺函（见附件3）。
上述报名材料应加盖意向投资人印章并由其法定代表人、负责人或授权代表签名，如为联合体参与的，所有意向投资人均需加盖印章并由其法定代表人、负责人或授权代表签名。意向投资人未在报名期限内按本公告要求提交完整报名材料的，临时管理人有权不予接收，视为未报名。
（二）形式审查并支付尽调保证金
临时管理人将代公司对意向投资人提交的报名材料进行形式审查，审查通过的，即为通过形式审查；提交的报名材料存在缺失、遗漏的，临时管理人将代公司通知意向投资人补正，意向投资人应于报名截止时间之前完成补正。
临时管理人将及时告知意向投资人其报名文件的形式审查结果并告知尽调保证金的收款账户信息，意向投资人应在其报名文件通过形式审查后三个工作日内向临时管理人指定银行账户交纳尽调保证金人民币壹佰万元（小写：￥1,000,000.00）。请意向投资人支付尽调保证金时注明单位全称及款项用途为“佘山俱乐部预重整意向投资人尽调保证金”。
（三）尽职调查
通过形式审查的意向投资人在支付尽调保证金后可以自行或委托中介机构对公司开展适当的尽职调查工作。公司向通过形式审查的意向投资人开放尽职调查资料，并按报名顺序安排意向投资人逐家进行现场访谈（如需）。
意向投资人应在2024年12月10日18：00前完成尽职调查工作。意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担。
（四）提交方案
意向投资人应当于2024年12月20日18:00前向临时管理人提交书面具有可操作性的《意向投资方案》，《意向投资方案》应包含《投资方案要素指引》（见附件4）中所列要素。
以上附件格式请联系管理人获取。
（五）评审遴选
《意向投资方案》提交后，公司或临时管理人可酌情对意向投资人进行反向尽调。反向尽调结束后，临时管理人将组织评审，确定中选投资人及备选投资人。关于评审遴选工作的具体流程、要求和时间安排将另行通知。
（六）签署协议并支付投资保证金
中选后三个工作日内，中选投资人应当向临时管理人指定账户支付投资保证金人民币壹仟万元（小写：￥10,000,000.00，此前已支付尽调保证金可转为投资保证金，中选投资人支付差额部分）。中选投资人应与公司签订《预重整投资协议》。如中选投资人未按时支付投资保证金，或因自身原因无法继续参与投资，或未能在规定时间内与公司签订《预重整投资协议》，视为放弃中选投资人资格，公司在临时管理人指导下将有权单方决定与备选投资人签订《预重整投资协议》。
（七）尽调保证金与投资保证金的处理
未入选意向投资人缴纳的尽调保证金，最迟将在公司与中选投资人签署《预重整投资协议》后无息返还；对于中选但因自身原因未能与公司签署《预重整投资协议》的投资人，已交纳的尽调保证金和投资保证金不予退还；对于中选且签约的投资人，已交纳的投资保证金在《预重整投资协议》签订后转为履约保证金（不计息）。若预重整阶段中选投资人因非其自身原因未能成为后续正式重整程序中重整投资人的，或重整计划草案未获人民法院裁定批准的，该履约保证金将无息退还；若预重整阶段中选投资人因其自身原因不再参与投资的，该履约保证金不予退还；若预重整阶段中选投资人成为后续正式重整程序中的重整投资人，在人民法院裁定批准重整计划草案后，该履约保证金按本金（不计息）转为重整投资款。
（八）正式重整程序中同等条件下的优先权
佘山俱乐部后续转入重整程序后，原则上中选投资人即为重整投资人。若再行公开招募投资人，则预重整阶段中选的投资人与公司签订《预重整投资协议》后，在正式重整程序中享有同等条件下优先中选的权利。
五
其他事项
本公告由公司在临时管理人引导、协助下编制，解释权归属于临时管理人。由于各种因素可能导致的不可预期变化，临时管理人有权根据需要变更招募事项的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据临时管理人的安排配合相关招募进程。如有变化，临时管理人或公司将及时告知相关变化，届时请以临时管理人或公司的通知为准。
热忱欢迎社会各界报名参与本案预重整投资。
特此公告。
上海佘山乡村俱乐部有限公司
二〇二四年十一月六日
责任编辑：奚晓诗
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