这几件事，有限责任公司小股东不同意，大股东则办不了！|信息披露义务|公司法|减资|监事会

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/罗佳亮律师 /

Lawyer's Introduction

湖南通程律师事务所合伙人、投融资事务部副部长、长沙市律协民事专业委员会委员、雨花区妇联法律顾问、雨花区东塘街道法律顾问。专业方向为民商事领域。在起草、审查、修改各类合同以及企业内部规章制度、国有资产处置、股权及不良债权收购的法律服务以及各类民商事纠纷案件代理方面有着丰富的经验。

罗佳亮律师具有扎实的专业功底，工作作风严谨细致，有着良好的职业操守，执业理念为：始终如一地维护当事人合法权益。

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资本的多少决定着公司治理中的话语权，这是大多数人的印象，但容易被大家忽视的是，在某些特殊事项下，小股东拥有着法律意义上的“一票否决权”，小股东不点头，即使是持股99.99%的股东同意也通不过。一起来看看新《公司法》下及司法实践中，小股东可一票否决的事项吧！

不召开股东会会议，直接作出股东决定

新《公司法》第59条允许有限责任公司不召开股东会会议，直接作出股东决定，这就省略了股东会会议的召集、通知等程序，大大简化了决策流程，尤其适用于公司需要紧急决策时。但不召开股东会会议的前提条件是，必须全体股东一致同意，并在决定文件上签字或盖章。因此，有限责任公司大股东想通过某项决议时，没有小股东的同意，则必须召开股东会会议。

规模较小或者股东人数较少的有限责任

公司不设监事

新《公司法》第83条规定了，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司可以不设监事会，设一名监事来行使监事会职权，经全体股东一致同意，也可以不设监事。换言之，大股东要想简化治理结构，不设监事，必须经过小股东同意，且适用的公司类型限定于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司。这里不得不提到的与之相关联的新《公司法》第69条，该条也规定了有限责任公司不设监事的情形，即按照公司章程规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会的情况下，不设监事会或监事。但需要提别提醒的是,这两条规定不设监事的适用范围和适用条件都是不一样的，第83条适用的范围是规模较小或股东人数较少的有限责任公司，适用的条件是全体股东一致同意，而69条适用的是所有有限责任公司，适用的条件是根据公司章程成立审计委员会，且除初始章程需全体股东共同签章外，小编认为如系后续变更公司章程、在章程中增设审计委员会的，则此时无需经过全体股东签字同意，依据原章程中关于变更章程规定行使表决权即可（大部分约定为三分之二以上表决权通过）。

股东不按出资比例分配利润、减资、

优先认购出资

新《公司法》第210条、224条、227条，分别规定了有限责任公司分配利润、减资、优先认购出资原则上按照实缴出资比例、出资比例、实缴出资比例进行，在经全体股东约定的例外情形下，可不按出资比例处理。因此，有限责任公司小股东对不按出资比例分配利润、减资、优先认购出资，有着“一票否决权”。减资相对来说比较复杂，建议咨询或委托法律专业人士进行，并注意此种情形下可能存在的税务风险。

简易注销

新《公司法》第240条规定，公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记，且全体股东对公司在存续期间未产生债务或已清偿全部债务的承诺不实的，对公司注销登记前的债务承担连带责任。因此，在小股东不同意进行该承诺的情况下，公司无法通过简易注销程序注销登记。对于实际有债务的公司，为避免对公司债务承担连带责任，建议不采用简易程序注销公司。

修改股东出资期限

除了新《公司法》规定的需经全体股东同意的事项外，还存在司法案例认定的需经过全体股东一致同意的事项，如修改股东出资期限。《最高人民法院公报》刊载的《姚某与A（上海）投资管理有限公司、章某等公司决议纠纷案》，法院观点为：有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或者存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过，即修改股东出资期限应适用股东一致决规则，不能简单适用资本多数决的一般规则。因此，大股东如需修改股东出资期限，必须经小股东同意，否则修改出资期限的决议极有可能会被认定为无效。

以上总结的需经全体股东同意事项，并未囊括新《公司法》所有需经全体股东同意的情形，比如有初始章程制定、股东会会议不提前15日通知等等。希望本次整理能让小股东了解并运用这些“一票否决权”的武器，维护小股东合法权益；同时，也希望公司或大股东在处理该类事项时，尊重小股东的决定权，避免决议的无效认定及确保公司经营合法性。

编辑 | 喻蕾

校稿 | 颜钰莹

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