并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。新“国九条”对活跃并购重组市场作出重要部署。为进一步激发并购重组市场活力，中国证监会在广泛调研的基础上，研究制定了“并购六条”，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。那么，“并购六条”对企业有哪些影响？对企业并购重组带来哪些机遇与挑战？为此，《新理财》专访了平安健康医疗科技有限公司执行副总裁兼首席财务官，CGMA全球特许管理会计师臧珞琦。
《新理财》：并购重组领域迎来一系列政策支持，您特别关注哪些内容？
臧珞琦：我感受到监管机构期望通过一系列政策来鼓励上市公司加强产业链整合并向新质生产力转型，旨在激发并购市场的交易活力，支持经济转型升级和高质量发展。我特别关注以下三点。一是鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，可以增加交易弹性；二是监管部门多次对上市公司市值管理和价值提升作出阐述，有效的并购重组能够成为提升公司市值的重要利器；三是企业在并购重组时，如果能够证明同业竞争不会对上市公司的独立性、生产经营和投资者利益产生重大不利影响，就可以进行相关交易。这既降低了企业并购重组的门槛，又提高了企业并购重组的积极性。
《新理财》：除政策外，并购重组还受到哪些方面的推动？
臧珞琦：并购重组市场整体活跃度受宏观经济及资本市场周期性影响。历史上，A股曾经在2014～2015年间出现了较为活跃的并购重组浪潮。当时，以A股为代表的资本市场大幅上行，资金充裕和股价的稳步抬升共同为并购重组创造了良好的市场环境。在这一环境下，高企的股价使得企业能够以较低的成本进行股权融资或作定向增发等，以推动并购活动。
另外，有一些产业在发展的初级阶段，天然具有并购驱动的特征，我们观察到生命科学、制药、医疗保健设备、互联网、半导体等行业的并购交易更为活跃，行业资源日趋整合、优势凸显。
《新理财》：政策为企业并购重组带来哪些机遇和挑战？
臧珞琦：政策利好企业间并购重组，有助于传统行业通过外延式并购寻求第二条增长曲线实现转型升级，例如传统制造业企业通过并购新兴科技企业，引入先进技术和创新模式，实现向高端制造、智能制造的转型。同时，战略性新兴产业、未来产业等在新质生产力领域内虽然发展潜力巨大，但是企业在发展初期往往面临资金、技术、市场等方面的瓶颈，可以通过被上市公司并购重组，获得更多的资源支持，加速发展壮大。
政策也为企业并购重组带来一些挑战，主要表现在两个方面：1.监管对企业估值的要求较高，并购重组需要就市场化定价的充分性与合理性进行论证；2.就关联交易，强调实质重于形式的监管原则，通过直接认定和层层穿透相结合的方式，将子公司纳入关联方范围，防止企业通过复杂的交易结构规避监管。
《新理财》：作为CFO，您认为应如何应对并购重组的财务风险？
臧珞琦：1.财务信息失真。不完整、片面性或虚假的财务信息会误导决策，导致支付过高溢价。此外，被掩盖的财税风险、或有事项，还可能增加并购方的法律及财务负担或导致重组后业务表现不及预期，成为持续输血的业务，拖累并购方整体运营。
应对方案：在尽职调查过程中对资产及负债、现金流、税务等进行全面摸排，特别要关注应收账款、存货、大股东关联方交易等情况，以及是否存在税款欠缴等。
2.估值不当。高估及低估均会影响公允性。高估导致并购成本过高，影响后期发展；低估虽然看似划算，但后续可能引发法律诉讼或额外补偿。
应对方案：为确保并购决策的准确性，公司应深入分析目标企业的财务状况、商业模式及发展潜力，结合历史数据和财务报表进行合理估值。同时，关注市场波动对行业趋势、竞争对手和潜在风险的影响。在估值过程中，一般采用多种方法，如DCF（贴现现金流量法）、同类交易对比、行业比较等，必要时可邀请第三方专业机构进行独立评估，确保估值的公平性和客观性。
《新理财》：请谈谈企业并购重组的经验。
臧珞琦：上市公司市值管理的核心是以提升上市公司发展质量为基础，创造长期价值，提升投资者回报。从资本市场巨头的成长之路来看，以美国联合健康（UNH）为例，实施高质量的并购重组对提升企业价值效果最为显著。通过并购能快速获得目标企业的技术、品牌、渠道、客户等资源，极大地节省了企业的资金成本和时间。并购后通过全面的战略整合，并购方若能与目标企业实现经营管理及财务上的协同效应，实现1+1>2的效果，将进一步提升自身综合竞争优势。平安健康在AI科技、互联网医疗、医保创新业务等领域实现了良好的投资收益和宝贵的国际化探索，将来平安集团“保险+医疗养老”的发展战略会持续落地，代表支付方整合供应链，关注互联网医疗赛道内的优质企业，在最大化双方战略协同价值的基础上，寻找行业整合、资产布局、生态共赢的机会。
来源：《新理财》公司理财杂志2024年第11期
作者：亓坤
编辑：如月
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