在因不符合创业板营业收入复合增长率要求从深交所终止撤回11个月零19天后也就是2024年3月21日，浙江科马摩擦材料股份有限公司（下称"科马材料"）正式在新三板挂牌交易。
但这并非是科马材料第一次在新三板挂牌，早在2014年10月，科马材料就曾在股转系统挂牌，随后于2021年3月终止了挂牌。
而选择重新在新三板挂牌，科马材料此举目的显然是为了北交所上市。
在2023年12月12日，科马材料就与国投证券签订了北交所上市辅导协议，并于6天后获得了浙江监管局辅导备案，2024年6月11日又通过了辅导验收，在挂牌98天后即2024年6月27日，科马材料就正式递表北交所并获得了受理。
事实上，这并不是科马材料在前次创业板IPO撤回后首次重启上市部署。
早在2010年，科马材料就开始筹备公司股改及上市事宜，不过2013年却未能如期推进上市事宜，随后又由于综合考虑业绩及IPO审核情况，在2014年也依然未能继续推进上市事宜。
而在经历了2020年和2021年连续两年业绩持续增长后，科马材料于2022年6月28日正式向深交所创业板IPO发起了冲击。
遗憾的是，虽然坚持完成了对深交所两轮审核问询回复，科马材料也终究未能走到最后。
慧炬财经注意到，彼时科马材料选择的上市标准为《创业板上市规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准，即"最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元"。
不过，在递表创业板当年也就是2022年，科马材料却遭遇了业绩下滑的滑铁卢，当年仅实现营收2.02亿元，同比下滑了9.25%，仅实现扣非净利润3695.24万元，暴跌了47%已经接近50%的监管红线。
更不幸的是，在2022年12月30日，深交所发布了《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》明确了创业板成长型创新创业企业评价标准，制定了研发投入复合增长率、研发投入金额、营业收入复合增长率等评价指标。
而科马材料2022年营业收入仅为2.02亿元未达到3亿元，2020年至2022年营收复合增长率也仅为0.56%远不及20%的指标要求，这也使得其首次A股闯关之旅黯然落幕。
如上所述，科马材料创业板IPO撤回主因，便是其彼时的营业收入复合增长率不达标，未能向监管层证实其符合创业板成长性定位，不过在撤回的2023年当年营业收入虽然又下滑了1.58%，但可喜的是盈利能力却出现了改善提升。
据科马材料最新财务资料显示，2021年至2023年，科马材料营收分别为2.23亿元、2.02亿元、1.99亿元，对应扣非净利润从最初的6971.77万元，在2022年时下滑至3695.24万元，而到了2023年，扣非净利润提升至4426.86万元，同比增长了19.80%。
需要关注的是，此次科马材料北交所之旅与创业板IPO时一样，也是身负了两轮问询，在获受理27天后也就是2024年7月24日，就收到了北交所对其出具的《关于浙江科马摩擦材料股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（下称"《审核问询函》"）。
按照《审核问询函》的要求，科马材料需与其保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，并通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版。如不能按期回复的，则需及时通过审核系统提交延期回复的申请。
而在监管层要求的《审核问询函》需20个工作日内的回复期限将届满时，2024年8月15日，科马材料就公告向北交所提出了延期回复申请，申请延期不超过20个工作日，将于2024年9月18日前提交审核问询函的回复，理由是"信息收集与核查工作量较大，同时相关资料还需要进一步论证和完善"。
事实上，在北交所上市审核中，出现延期回复的情况并不经常出现，这意味着拟IPO企业和保荐机构明显遇到了回复难题，并且在有限的时间内不足以顺利回复完只能是选择了延期。
2024年10月14日，北交所官网披露了科马材料延期回复的首轮审核问询回复函，不过令人奇怪的是，回复函的落款时间却是2024年10月11日，与其自述的2024年9月18日前提交，时间上差了不少。
那么到底是什么难题让科马材料需要进一步论证完善，向北交所提出了延期申请呢？
慧炬财经观察到，在北交所的首轮问询中共有10大问题，其中格外惹眼的是关于业绩真实性、境外及贸易商收入变动合理性问题，科马材料回复篇幅最长，足足用了50页，关于市场空间与创新特征问题篇幅也是用了45页，在这两个问题上，科马材料花费了大篇幅进行解释回复，其论证和完善的地方或在于此。
而耗时了2个月零17天的时间回复完首轮问询后，2024年11月8日，北交所又对其发出了二轮问询，而首当其冲的第一问还是关于业绩增长合理性及真实性问题。
业绩真实性两轮问询被反复问及
中间仓模式引发收入确认质疑
经过了创业板的闯关磨砺，科马材料对其内控制度进行了整改，这为其北交所上市奠定了良好的基础，但此番IPO监管层对其业绩真实性问题进行了两次追问，科马材料业绩增长的合理性能否获得监管层的认可就有待观察。
以科马材料目前的基本面来看，在创业板净利润提高至6000万元的新规之下，其虽然难以满足创业板的上市标准，但跨越北交所的基本门槛还是绰绰有余的。
据科马材料公布的2023年财务数据显示，在刚刚过去的一年中，其营业收入虽然再次下滑为负增长的1.58%，但扣非净利润却出现了同比19.80%增长的改善，其当期扣非净利润一举反弹至4426.86万元但也远未达到2021年高光时刻的6971.77万元。
而如果没有2023年扣非净利润的改善，科马材料想要实现递表闯关北交所可能尚需时日。
在2024年一季度，科马材料业绩又保持了持续增长的势头，当期营业收入、扣非净利润分别为6,116.94万元、1,579.88万元，分别同比增长了85.28%、252.02%。
及至2024年1-6月，科马材料又实现营业收入12,516.43万元，同比增长了40.55%；实现扣非净利润3,418.28万元，更是同比增长了89.54%。
科马材料还预计2024年1-9月，营业收入为17,000.00至19,500.00万元，预计同比增长22.30%至40.29%，扣非净利润预计为4,250.00至4,875.00万元，预计同比增长34.92%至54.76%。
显然，从2024年前三季度其预计的经营数据来看，科马材料业绩增长还在持续，不过其收入大幅增长的合理性就遭到了监管层的质疑。
值得关注的是，当前下游汽车行业正在由传统能源汽车逐步向节能汽车和新能源汽车方向转型，自动挡车辆正在逐步取代手动挡车辆，而科马材料主要产品包括干式离合器摩擦片和湿式纸基摩擦片两类，主要应用于装配手动变速器（MT）、电控机械式自动变速器（AMT）、液力自动变速器（AT）等领域，其市场空间难免受限，无疑会对其业务成长产生影响。
需要注意的是，科马材料境内外业绩变动趋势不一致的合理性和境外收入的真实性也让监管层产生了疑问。
数据显示，2021年至2024年上半年，科马材料境外收入分别为3,273.22万元、4,141.28万元、2,639.39万元、2,377.48万元，占各期主营业务收入的比例分别为14.82%、20.67%、13.63%、19.35%，2022年境内主营业务收入同比下降15.49%，境外主营业务收入同比增长26.52%，主要出口至伊朗、墨西哥、泰国、埃及等。惹眼的是，VAFRI仅2022年为科马材料第一大客户且其他各期均非前五大客户，科马材料2024年一季度与VAFRI无合作订单。
慧炬财经注意到，引发监管层对科马材料境外收入真实性质疑的细节之一在于2024年上半年俄罗斯NPK成为新增主要客户，但中介机构未实地走访或视频访谈。
另一个细节是，2021年至2023年在PAYA相关产品收入规模总体呈上升趋势下，采购科马材料金额却出现了下降，由2021年和2022年的1,762.04万元、1,351.75万元，下降至2023年和2024年上半年的511.32万元、400.69万元，"是否存在发行人对其供应份额明显下降情形。"，北交所对此质疑道。
而采取中间仓业务的商业合理性也引发质疑，收入确认准确性、真实性频遭监管层诘问。
数据显示，2021年、2022年及2023年，科马材料中间仓模式下的主营业务收入分别为4,024.01万元、3,131.68万元、3,801.11万元，占主营业务收入的比例分别为18.22%、15.63%、19.62%，当产品被客户实际生产领用、装机合格并经客户确认时收入。
惹眼的是，2022年四季度、2023年四季度中间仓模式收入分别为1,079.09万元、1,228.88万元，占当期中间仓收入比例为34.46%、32.33%。
在新三板挂牌问询中，科马材料就被问及中间仓模式是否为相关客户和供应商合作主要模式，主要客户领用至对账周期，是否存在收入跨期确认情形。
而到了北交所首轮问询中，监管层依然在追问采用中间仓销售模式是否符合行业惯例，是否存在领用与结算发生跨期及不当利用结算单出具时点调节收入确认期间情形。
在监管层促进高质量发展，强调成长性的当下，2024年上半年营收扣非净利持续增长，这无疑为科马材料IPO的进一步推进提供了有力支撑，但有关收入确认准确性、真实性的问题，一直萦绕在新三板挂牌问询和北交所的两轮问询中，显然监管层的审核更加审慎，同时也说明其此前的回复并没有成功打消监管层的疑虑，芯德科技IPO被现场督导后因海外销售收入异常最终折戟就是个典型例子。
典型家族企业难掩内控治理顽疾
与施工方资金往来合理性被质疑
此外，实际控制人夫妇携手女儿女婿共同控制科马材料的情形也引人关注，四人合计在公司持股比例高达84.40%。
招股书显示，王宗和、廖爱霞、王婷婷、徐长城被认定为公司实际控制人，其中王宗和、廖爱霞为夫妻关系，王婷婷为王宗和、廖爱霞之女，徐长城、王婷婷为夫妻关系。在科马材料，王宗和担任董事长，廖爱霞担任董事兼总经理助理，女婿徐长城任职董事、总经理，王婷婷任公司品牌总监、杭州有为监事。
慧炬财经梳理发现，实际控制人之一廖爱霞弟弟的妻子程慧玲持有公司2.39%股份，2020年4月前程慧玲任公司董事，现任技术顾问；廖爱霞之侄、程慧玲之子廖翔宇持有公司0.24%股份，任公司技术总监。
在彼时的创业板问询中，科马材料就被深交所问及程慧玲、廖翔宇未认定为实际控制人的理由。
值得注意的是，关于内控规范性问题，在首轮问询中就成为了北交所对科马材料IPO的第二大拷问问题。
据北交所审核问询披露，廖爱霞、王婷婷分别负责公司及子公司的财务审批，科马材料此前还存在用印与合同管理、资金管理、财务内控、三会材料瑕疵及存在代管控股股东以及实际控制人控制的其他企业财务账套的情形。
事实上，在财务管理上由实控人直接牢牢把控，是典型的家族企业管理上的一大弊端也是通病所在，而作为一家准备登录资本市场的上市企业来说，合规是其持续发展必须要过的第一关。
在科马材料中担任财务总监的为何家胜，公开信息显示，曾在房地产公司从事过财务总监工作的何家胜，2019年4月加盟科马材料任财务部员工，当年12月任职财务总监。
而实际上，科马材料的财务内控管理并不那么规范。
早前科马材料创业板IPO申报材料就披露，2019年，因实际控制人王宗和、廖爱霞、徐长城及副总经理马崇江、技术总监廖翔宇薪酬水平较高，存在通过税率较低的员工代领薪酬，少缴纳个人所得税的情形。
不仅如此，实际控制人之一廖爱霞此前还存在控制他人银行账户进行大额银行转账情形。2019年，该等受控制账户存在多笔代收公司货款、代收公司房屋租金等款项。2020年该等账户仍存在少量的大额存取现金、针对个人的大额转账情形，相关账户2021年10月才注销。
回复函披露，报告期内，廖爱霞控制的银行账户有三张，其中开户人为出纳鲍伟英女儿梁潇的两张，开户人为采购部员工斯学君的一张。
其中，梁潇尾号1674银行卡于2020年1月6日取现68.97万元，斯学君尾号7677银行卡向何艳转账77万元，为归还何家胜向山东聚恒（彼时科马实业为山东聚恒股东）出借款项本息66万元、程慧玲向山东聚恒出借款项利息11万元，何艳与何家胜系亲属关系。
另外，科马材料还存在公司出纳鲍伟英通过个人银行账户代实控人廖爱霞走账的情况。
2019年2月1日，廖爱霞尾号为8419的建行卡向鲍伟英尾号为0971的建行卡转账100万元，当日鲍伟英将该100万元转账至斯学君尾号为7677的农行卡。2019年4月10日，廖爱霞还通过鲍伟英向其姐夫王绍达转账105.50万元，彼时公司的解释是王绍达借款用于女儿国外生活使用。
此外，2019年，科马材料也还存在利用实际控制人控制的个人账户收付款项的情形，2020年12月23日，公司实际控制人之一廖爱霞2019年未交回公司的款项高达340.22万元，不过计提了利息25.88万元，合计366.10万元当天交回了公司账户。
在问询中，北交所就要求科马材料说明相关会计处理合规性、内部控制制度设计和执行有效性，公司内控是否健全有效。
更抢眼的是，其在建工程施工方中邦建设实际控制人蔡发远还与公司实际控制人廖爱霞存在资金往来，2018年3月向廖爱霞借款2,000万元，于2022年2月归还了借款。
2018年3月，蔡发远向廖爱霞借款，双方约定年利率高达15%。2019年5月、2021年2月及2021年5月，蔡发远向廖爱霞分别支付利息300.00万元、300.00万元、300.00万元。2021年2月，由于未能按时支付2020年利息，蔡发远支付逾期利息38.25万元。
2018年3月至2022年2月，蔡发远实际向廖爱霞支付利息938.25万元，实际年利率为11.73%。
但蹊跷的是，蔡发远归还方式竟是通过中邦建设员工叶春燕、潘伟科归还了2,000.00万元本金。
除了上述情况外，实际控制人控制的其他企业也与中邦建设存在资金借贷往来。2018年10月至2019年1月期间，中邦建设先后从公司关联方科马小贷贷款1,000万元，月利率为1.00%-1.20%，约定2020年10月归还本金，实际2023年6月归还本金。
公开信息显示，中邦建设成立于2002年，注册资本25,800万元，拥有建筑工程施工总承包一级资质，为松阳县领先的工程施工企业之一。
中邦建设于2021年3月起正式承接科马材料新厂区建设工程，2021年、2022年，科马材料从中邦建设共采购建筑工程服务1.28亿元。
而蔡发远与实控人廖爱霞夫妇关系匪浅，均为丽水市松阳县人，且认识多年。
在二轮问询中，北交所就要求说明蔡发远通过中邦建设员工还款的原因及合理性，同时说明中邦建设及其实控人向公司关联方以较高利率借款的原因及合理性。
在首轮问询中，北交所还对从中邦建设采购建筑工程服务定价依据及公允性产生了质疑，要求说明供应商及科马小贷等关联方是否存在为发行人虚增业绩、承担成本费用、形成资金体外循环、进行利益输送或其他利益安排。
虽然在回复函中，科马材料表示财务内控不规范行为整改工作完成于2024年上半年。2024年6月末，提交北交所上市申请文件后，未再发生相关财务内控不规范行为，但其内部治理结构是否具备完备性及整改是否彻底有效惹人关注，毕竟典型的家族企业，绕不开的是外界对于公司治理是否健全的质疑。
创业板撤回后改道北交所，业绩下滑后显著回暖的科马材料此番能否成功登录北交所，慧炬财经将持续关注！
热门跟贴