1938年，日军在占领了华北、华中数省后，大本营为了控制占领区制定了“南唐北吴”计划，这个计划的核心便是扶持有影响力的人物组成伪政权，由土肥原贤二全权负责实施这项计划，后来为此专门在上海成立了土肥原机关，其下设梅机关、竹机关、兰机关、菊机关等机关具体负责。
“南唐北吴”计划关键在于两个人，分别是前直系军阀首领吴佩孚以及唐绍仪，两人目前都赋闲在家，这两位都是家喻户晓的人物，门生旧部很多。土肥原计划说服这两人出山组成一个伪政权，唐绍仪负责政，吴佩孚负责军。
为了说服唐绍仪，土肥原贤二多次上门拜访唐绍仪，还派已经投靠日本人的唐绍仪旧友和旧部多次游说唐绍仪，一方面是希望能说服唐绍仪，另一方面也是给重庆看，将唐绍仪拉到他们这边。虽然土肥原贤二没能说服唐绍仪，但是军统注意到了土肥原的动作，将这件事上报给了重庆，担心唐绍仪倒向日军，所以就派军统暗杀唐绍仪，最后军统上海负责人周伟龙负责实施，周伟龙派谢志磐和赵理君执行，借给唐绍仪售卖古董的机会，在唐绍仪家中结果了唐绍仪。
唐绍仪
随着唐绍仪被刺，土肥原加紧对吴佩孚的拉拢，土肥原贤二曾派吴佩孚旧部齐燮元（齐燮元早在1937年之前就已经投靠了日军，在华北伪政权任治安部长兼华北治安军总司令）游说齐燮元，游说不动吴佩孚。于是土肥原贤二本人亲自前往吴佩孚家中拜访，希望吴佩孚可以出面出山，还以唐绍仪被军统刺杀说事，但是吴佩孚相当有气节，土肥原贤二在他这里喷了一鼻子灰。
吴佩孚为了向土肥原贤二表明自己的真实想法，吴佩孚在会见土肥原贤二时候，吴佩孚专门带他见了自己的guan木，牌位上面写着武威将军吴佩孚，以此来表明自己是不会和日本人合作的。
土肥原贤二
但是土肥原贤二怎么会这么容易放弃计划。土肥原想到了一个办法，伪造了一份吴佩孚主张议和的通电欺骗众人，以此挑拨吴佩孚和重庆的关系，让吴佩孚不得不投靠日本人，但是土肥原贤二显然低估了吴佩孚的决心。吴佩孚通过他国报社发表声明称这是土肥原贤二他们的伪造的通电。
土肥原贤二还特意安排了一次记者会，但是他有没想到吴佩孚不按套路出牌，吴佩孚演讲时候完全不按套路，直接告诉一众记者表示他本人也不是不可以出山，但前提条件是日军必须撤走。
土肥原贤二在吴佩孚这里算是彻底失败，实际上他应该早就想到吴佩孚是什么样的为人。以吴佩孚的为人怎么会和他们合作！其实早年时候吴佩孚就曾公开支持学生们，他不光同情支持学生们，还联系冯玉祥等几十名主要将领通电反对签条约，甚至公开表示日寇有侵华的野心，自己不惜与日军一战，不得不说吴佩孚在当时那些民国军阀中还是相当有民族气节，早就看明白了日寇的侵华野心。
吴佩孚成为光杆司令后不像其他人要么出洋和要么居住在租界，这在民国军阀当中还是独一份。在他下野闲居后，日本为了拉拢他，曾派人愿意出步枪十万支、机枪千余支、山炮五百门等装备以及百万银元支持吴佩孚东山再起，换做其他民国军阀肯定会答应对方，不不管后面兑现不兑现承诺，先把枪炮弄到手再说，但是吴佩孚还是回绝了日本人的“好意”，吴佩孚大大方方地回复对方：“我过去有枪何止十万，有钱何止百万，我还是失败了。由此可知天下事的成败利钝，决不在于有多少枪和多少钱。我们中国人家里的事，应该由中国人自己来管，日本人的好意，我吴佩孚敬谢不敏了。“吴大帅真是爽快人，从吴佩孚回复日本人的话来看，确实有大帅的气魄，在落魄时候还能有如此的洒脱。
1939年12月吴佩孚因为牙疼叫来了医生，日本医生在不打麻药的情况下拔牙，拔牙后一病不起，几天后便逝世，享年65岁。吴佩孚拔牙后离奇身亡，肯定与土肥原贤二脱不了关系。吴佩孚多次直接拒绝与日军合作，这是打土肥原的脸面，以土肥原的性格，肯定会对吴佩孚下手。
我们从吴佩孚家人的回忆中也能得到一些线索，据吴佩孚夫人张佩兰回忆称日本牙医给吴佩孚注射了毒剂。另外吴佩孚的孙子曾专门撰文讲述了自己当时在现场经历的情景，明确指出这就是日本人干的，并且还指出齐燮元是帮凶。
当时吴佩孚是在北京家中身亡的，不具备对吴佩孚进行鉴定的条件，无法确定到底是不是中毒而亡，也不排除确实得到了败血病。但从吴佩孚身亡前后细节以及吴佩孚家人回忆来看，99.999%是土肥原干的。
吴佩孚生前虽然是军阀，但从不和日本人勾结，其逝世后各界对其评价非常高。被重庆追赠一级上将，抗战胜利后还为他举行国葬。
重庆的蒋听闻后对吴佩孚的举动大加赞赏，给吴佩孚的挽联是：落日睹孤城，百折不回完壮志；大风思猛士，万方多难惜斯人。” 在报纸上登报赞扬吴佩孚：“先生托志春秋，精忠许国，比岁以还，处境弥艰，劲节弥厉，虽暴敌肆其诱胁，群奸竭其簧鼓，迄后屹立如山，不移不屈，大义炳耀，海宇崇钦。先生之身虽逝，而其坚贞之气，实足以作励兆民，流芳万古。这段评价相当可观。汪被日本人拉拢后还曾派人游说吴佩孚，让吴佩孚主军，自己主政。汪是真不知廉耻，人家吴佩孚一个军阀都比他强太多了。吴佩孚大骂汪的行径，还让说客将文天祥的《正气歌》送给汪。不知道这位说客有没有当面将《正气歌》送给汪。
吴佩孚与其他军阀不同，有民族气节，做官也清廉。吴佩孚在民国军阀中属于一股清流，作为直系军阀首领，但吴佩孚本人也没有借此大加敛财，没有多少积蓄，也没有像其他纳几房姨太太，置办多处住宅和田产。
实际上土肥原机关不光策动汪成立伪政权，其实还对阎锡山、李宗仁、龙云、白崇禧等实力派进行过策反，但是除了阎锡山一直和他们在山西周旋，当时阎锡山被压缩在晋西南狭小地块，精打细算的阎锡山只能周旋，但是像李宗仁、白崇禧等人还是对其明确拒绝，白崇禧更是还给他们分析了形势，告诉他们日军最后一定会战败。
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