上海并购重组政策带飞板块，上海建科关联并购案引争议|上交所|上市公司|上海市|上海建科|关联并购案|并购重组政策|股权

上海并购重组政策带飞板块资料图

自今年9月证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”），A股并购重组市场活跃度明显提升。Wind数据显示，近三个月Wind重组指数累计上涨69.95%，其中，114只成分股中24只个股60日股价翻倍。

来自地方政府的政策支持则为并购重组注入新活力，继10月24日深圳市发布《深圳市促进创业投资高质量发展行动方案（2023-2026）》（公开征求意见稿），明确提出丰富并购重组支付和融资工具，11月12日，上海市也推出利好政策。

上海市政府消息显示，昨日举行的上海市政府常务会议原则同意《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025-2027年）》，方案指出，“并购重组是提高上市公司质量、培育龙头企业的重要方式。要注重价值引领，向有助于新质生产力发展、有助于重点产业补链强链的项目倾斜，塑造典型案例、树立鲜明导向。到注重全程服务，提供专业辅导，强化政策供给，有效整合标的，真正实现“1+1＞2”效果。”

受利好消息影响，今日早盘，上海国企改革概念板块冲上同花顺热榜第一名，上海物贸（600822.SH）、长江投资(600119.SH)、上海建科（603153.SH）等多只成分股集体涨停。

上海建科是该方案出炉后首例抛出并购计划的上海市上市国有企业，不过，其收购方案一出火速受到上交所关注，关联收购、标的亏损，以及无形资产溢价较高的问题备受关注。

上海建科公布关于收到上交所问询函的公告

11月12晚间，上海建科发布公告称，拟以自有或自筹资金收购关联方上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛”）持有的上海投资咨询集团有限公司（以下简称“上咨集团”）100%股权，交易价款4.878亿元。

上海建科拟持有上海投资咨询集团有限公司100%股权

由于上海国盛是上海建科的控股股东，由上海市国资委100%持股，该笔交易构成关联交易。

公开信息显示，上海建科核心主营业务板块是工程咨询服务、检测与技术服务，两者贡献营收超过8成，公司此次拟收购的上咨集团，其核心主业亦为咨询业，旗下有智库研究、评估评审、咨询服务三大业务板块，与上海建科主业相近。

对于该笔交易，上海建科看重的是可以通过整合上咨集团的现有政府智库资源和品牌影响力发挥协同价值，提升公司在咨询领域的地位及市场份额。

尽管如此，公司没能绕开来自上交所的犀利追问：此时关联收购一家亏损的同行企业是否必要？

公告显示，近三年上咨集团盈利能力明显下滑，2022年、2023年、2024年1-7月，公司营业收入分别为5.47亿元、6.02亿元、2.72亿元，归母净利润分别为4072万元、704万元、-6702万元。

近三年上咨集团盈利能力明显下滑

业绩下滑并未影响对上咨集团无形资产的溢价评估。公告显示，按照资产基础法进行评估，上咨集团100%股权评估价值为4.878亿元，增值率仅18.57%，但其中对于无形资产的评估，增值率高达268%。

对此，上交所要求公司补充披露上咨集团的核心竞争力如何体现、收购上咨集团的商业合理性，同时要求说明该笔交易的作价公允性，是否可能伤害上市公司利益。

对于上咨集团今年1-7月业绩亏损，公告解释称主要是受项目集中在四季度验收，上咨集团营业收入和营业利润在四季度占比较多，业绩存在一定的季节性波动。

钛媒体APP注意到，在去年业绩大幅下滑的情况下，上咨集团依然贷款3亿元在上海市徐汇区买下了一处办公楼——龙华万科中心T3办公楼2-9层。此外，根据上咨集团董事长胡宏伟今年6月在接受《中国工程咨询》杂志专访时所述，2023年上咨集团的业绩似乎并没有下滑，按其所述“2023年，集团完成咨询项目数超3800项，合同额增幅35%，营业收入增幅24%，主业利润同口径增幅30%”，与公告公布的业绩波动情况有一定出入。