美诺华内部控制及信息披露制度执行需进一步完善。
01
警示
11月11日，上交所公告称，美诺华（603538.SH）及其时任董事会秘书应高峰因未按规定履行可转债转股价格修正相关审议程序及信息披露义务，被予以监管警示。
监管警示公告
公告显示，“美诺转债”于2021年2月4日上市，但在2023年5月15日首次触发转股价格修正条件后，美诺华未按规定在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告，亦未按规定在转股价格修正条件触发当日召开董事会审议决定是否修正转股价格并及时披露。
此后，美诺华股价维持在“美诺转债”转股价的90%以下运行，持续至今，直至2024年9月14日，公司才首次公告不向下修正“美诺转债”转股价格。
据公开资料，“美诺转债”发行规模5.2亿元，债券余额4.77亿元，期限6年，应于2027年1月14日到期。
值得关注的是，美诺华此前曾因可转债募资相关事宜也被监管密切关注。
2021年，美诺华发行“美诺转债”，两年后募投项目使用募集资金2.18亿元，使用比例仅为55.61%。
然而，美诺华却在用该笔募集资金的闲置资金进行现金管理，截至2023年9月末，公司货币资金7.18亿元，而在募资计划中其拟募1.6亿元补流。
可见，美诺华内部控制及信息披露制度执行需进一步完善。
2022年8月，上交所就美诺华在上证e互动平台上回复投资者提问时未充分、完整地揭示相关风险，信息披露不准确、不完整；在未公开披露业绩的情况下，通过上证e互动平台、机构调研会发布与业绩相关的重要信息，先于法定披露渠道发布，存在信息披露不公平的事项对公司及时任董事长姚成志、时任董事会秘书应高峰予以通报批评的纪律处分，并将上述纪律处分通报中国证监会，记入上市公司诚信档案。
据最新评级报告，美诺华及“美诺转债”信用等级均为AA-，评级展望稳定。
02
财务分析
美诺华归母净利润
据官网介绍，美诺华创立于2004年，总部设于浙江省宁波市，2017年4月7日在上交所主板上市。
美诺华是一家专业从事特色原料药（包括中间体）和成品药研发、生产与销售的综合性国际医药科技制造型企业。
美诺华官网
从股权结构看，宁波美诺华控股集团有限公司为美诺华的控股股东，持股比例为21.22%，姚成志为公司实际控制人。
股权结构图
美诺华主营业务主要分为医药制造和医药流通两大类。
其中，医药制造布局有完整的“医药中间体、原料药、制剂”产业链的综合服务平台，医药流通主要根据客户需求外购部分非自产或产能不足的产品并直接对外销售。
2023年，由于新冠相关订单减少及浙江燎原药业股份有限公司已不再纳入美诺华合并报表范围，公司业绩大幅下降9成。
2024年前三季度，美诺华实现营业收入为9.49亿元，同比增长2.21%；归母净利润为6325.04万元，同比增长15.97%。
归母净利润
截至2024年三季末，美诺华总资产有46.16亿元，总负债23.51亿元，净资产22.65亿元，公司资产负债率为50.93%。
《小债看市》分析债务结构发现，美诺华主要以流动负债为主，占总债务的68%。
截至2024年三季末，美诺华流动负债有15.92亿元，主要为短期借款，其一年内到期的短期债务合计有7.56亿元。
相较于短债规模，美诺华的流动性吃紧，其账上货币资金有5.65亿元，不足以覆盖短债，公司存在一定短期偿债压力。
在备用资金方面，截至2024年3月末，美诺华未使用授信额度为20.75亿元，公司财务弹性较好。
授信额度
此外，美诺华还有非流动负债7.59亿元，主要为应付债券，公司长期有息负债合计有6.44亿元。
整体来看，美诺华刚性债务总规模有14亿元，主要为短期有息负债，公司带息债务率为60%。
从融资渠道看，作为上市公司，除了股权融资，美诺华还通过发债、应收账款等方式融资。
资产质量方面呢，美诺华存货持续增长及应收款集中度偏高，分别为7.92亿和2.11亿元，需关注其跌价和坏账风险。
总得来看，美诺华CDMO业务在高速增长后可能面临放缓；公司对单一客户依赖仍较大，若其发生重大变化，将对公司盈利产生一定不利影响。
03
内幕交易
2023年12月，福建证监局在官网发布行政处罚决定书，涉及美诺华董事长姚成志前妻张某的内幕交易行为。
福建证监局作出决定，即对张某没收违法所得1101.28万元，并处以罚款2202.57万元，合计高达3303.85万元。
事情要追溯到2019年，美诺华与默沙东开启谈判。
2021年，美诺华正式公布与美国默沙东子公司英特威的合作协议，而张某也在消息公布的前3个月买入美诺华股票，大赚一笔。
美诺华董事长姚成志
据福建证监局发布的行政处罚决定书，张某是美诺华董事长兼总裁姚某前妻，二人于2000年7月登记结婚，2002年12月离婚，约定女儿姚某某由姚某抚养至独立生活。
案涉期间，为照顾姚某某等原因，2021年1月23日至28日、2021年2月6日至7日期间，张某居住在美诺华全资子公司名下房产，与姚某宁波住所在地理位置上处于同一电梯位，两住所位于隔壁和对门。
与此同时，姚某还以离婚补偿款的名义由周某代支付张某2500万元。
2021年2月8日至10日期间，张某证券账户买入美诺华股票大部分资金来源于该笔资金。
此外，张某大量买入美诺华股票的资金主要来源于姚某。综合在案证据，可以认定张某与内幕信息知情人姚某关系密切。
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