近亿原始股七折拍卖无人接盘告败!南海农商行IPO暌违五年波折再生|ipo|南海农商行|原始股|广东|拍卖|股权

导读：相关股权“拍卖”的失败，自然让本就变数丛生的南海农商行IPO再添不确定性。不过，对于已为A股上市足足等待了多年之久的南海农商行来说，要想以“时间”换来IPO成功的“空间”，股份“确权”的明晰固然重要，但其基本面的改善以及企业管理“内功”的修炼恐怕更为紧迫。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：周嘉薇@北京

编辑：翟睿@北京

颇受业内关注的广东南海农村商业银行股份有限公司（下称“南海农商行”）近亿原始股权司法拍卖结果日前出炉。

叩叩财经获悉，因在挂牌拍卖期限内无人报名参与竞拍，南海农商行相关股权的“一拍”以流拍告终。

早前，据京东资产交易平台发布的司法拍卖信息显示，一家名为能兴控股集团有限公司（下称“能兴控股”）所持的约9387万股南海农商行股份现身拍卖平台，并宣布于2024年11月10日竞价开拍（详见叩叩财经相关报道《IPO申报5年难见曙光，原始股拍卖尴尬先行！南海农商行上市推进维艰，注册制下首例银行股何时破冰？》）。

能兴控股为昔日广东知名地产富豪钟乃雄旗下企业。

出生于广东省茂名化州市的钟乃雄，也曾是当地富甲一方的响当当的人物，在国内多个富豪榜的排名上，也常见其成为座上客。

2024年3月25日，在胡润研究院发布《2024胡润全球富豪榜》，钟乃雄也以110亿财富位列榜单2279位。

在广东茂名当地，钟乃雄也一度被认为是茂名首富。

此次被拍卖的股份标的——南海农商行，在五年前即已向证监会提交上市申请，此刻正焦灼于IPO缓慢的推行之中。

据南海农商行递交的IPO申报材料显示，截至目前，能兴控股为其第二大股东，共持有南海农商行2.08亿股，占其总股本的5.29%。

南海农商行的股权结构较为复杂，这家成立于1952年的农商行，最初脱胎于南海农村信用社于2011年12月完成改制并挂牌。

能兴控股也是在2011年南海农商行改制之时，作为发起人之一进入到后者的股东名单中的。

虽在南海农商行中仅居于第二大股东之席，但与第一大股东——拥有国资背景的佛山市南海承业投资开发管理有限公司（下称“南海承业”）持股差距颇小。

作为南海农商行的第一大股东，南海承业在其中的持股比例仅为6.03%。

一边是昔日富豪的重要资产被司法拍卖，另一边又涉及到拟IPO企业在敏感时间点的资本运作前景。

种种因素决定了这场司法拍卖无法“低调”。

“此次被司法拍卖的南海农商行股权份额较为巨大，按照监管层对拟IPO企业需要股权结构清晰稳定的要求，虽然南海农商行IPO不至于受此影响被叫停，但因持股比例较大的重要股东存在股权质押或股权司法拍卖等问题，往往也是需要等待其相关风险进一步明朗化，拍卖的结果出炉后，才会继续推进审核”，早前，在南海农商行相关股权宣布被拍卖之初，便有来自于北京一家中字头券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经。

在2021年以来至2023年底的三年多时间里，即在南海农商行此次IPO的报告期内，其所有股权转让的总数之和也不及此次即将被司法拍卖的能兴控股所持股份份额。

叩叩财经统计，在2024年之前的三年中，南海农商行共发生了340 笔股份转让，涉及股份数 8830.4股，占其目前总股本的 2.24%，虽然其中有35 笔也涉及到司法拍卖转让，但除了2022年6月，曾有一笔高达3940万股的股份被成功拍卖外，其余的大部分拍卖份额皆在万余股之间。

“此次能兴控股所持南海农商行股权的拍卖，也是南海农商行成立数十年以来股权因质押、冻结后被司法拍卖份额最大的一次。”一位接近于南海农商行的中介机构人士向叩叩财经承认。

事实上，纵然已在IPO的审核途中且有明确的上市预期，但此次南海农商行相关股票挂牌拍卖的价格并不算高。

上述京东资产交易平台发布的拍卖信息称，该部分由能兴控股所持的近亿股南海农商行股权评估价约为6.29亿元，起拍价仅为4.40亿元，仅相当于评估价的七折，每股价格仅4.68元。

按照南海农商行此次IPO的发行方案，其计划通过发行不超过13.15亿股以募集83.08亿的资金，以此粗略测算，南海农商行此次IPO的每股发行价约在6.32元/股左右。

显然，能兴控股所持相关股份的拍卖价格还是有着足够的吸引力。

一旦南海农商行成功上市，“套利”空间不小。

然而，南海农商行此次有关股权的司法拍卖在网络平台上虽吸引了近3000人围观，但直到2024年11月12日上午10点的拍卖截止日，参与竞拍报名者数量仍为0人。

“南海农商行上市在短期内并不光明的前景以及相关股权受让的苛刻条件，是诸多潜在接盘者对其望而却步的关键。”上述接近于南海农商行的中介机构人士认为。

“和一般行业公司的股权受让拍卖不同，因拍卖主体为金融机构，又涉及到上市，故对于参与竞拍的潜在接盘方，南海农商行方面也有诸多严格要求。”上述中介机构人士向叩叩财经透露，首先即需要是在佛山当地注册的法人机构，其次也要求最近两年必须要连续盈利，入股资金必须为自有资金，此外，还要符合银行业监管机构要求的其他审慎性条件，“因目前南海农商行正处于IPO的上市报告期内，还需要接盘者按照上市审核的有关规定承诺，在南海农商行自上市之日起36个月内对相关股份进行锁定，不转让或者委托他人管理”。

“目前一拍已经失败，下一步应该会开始筹备进行二拍。”上述中介机构人士补充道，按照法律程序，当标的股权在第一次司法拍卖流拍以后，60日之内，将组织第二次拍卖，拍卖总共可以进行3次，“如果第一次司法拍卖流拍，第二次、第三次司法拍卖流拍的起拍价将下降，每次下降幅度不超过20%”。

相关股权“拍卖”的失败，自然让本就变数丛生的南海农商行IPO再添不确定性。

不过，对于已为A股上市足足等待了多年之久的南海农商行来说，要想以“时间”换来IPO成功的“空间”，股权“确权”的明晰自然重要，但其基本面的改善以及企业管理“内功”的修炼恐怕更为紧迫。

1）IPO报告期内公司治理与内控有效性的“缺位”

在过去5年多的时间里，南海农商行一直在苦苦等待着A股上市结果的到来。

早在2019年6月，南海农商行便在国泰君安的保荐下向证监会递交了深交所主板上市的申请并获得受理，虽然旋即证监会便对其该次IPO给出了反馈意见，南海农商行也在2020年初给出了回复并按照意见更新了招股书（申报稿），但此后，其IPO之旅却意外地陷入了停滞之中。

直到2023年3月初，主板注册制改革正式落地后，南海农商行也和上百家曾在核准制下申报主板上市的“存量”待审企业一道“过渡”到深交所继续接受审核。

然而，注册制也并未给南海农商行带来上市的契机。

纵然根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（下称《上市审核规则》）第三十六条所称，对股票首次发行上市申请，深交所发行上市审核机构自受理之日起二十个工作日内，将通过保荐人向发行人提出首轮审核问询，但据深交所网站公布的审核进程显示，“平移”至深交所到如今已一年零十个月过去了，南海农商行IPO的审核状态依旧仅在“已受理”层面，一直迟迟未能进入问询环节。

固然，近年来，监管层对金融企业上市的审慎态度是造成南海农商行上市推进缓慢的重要原因之一。

上一次A股迎来银行IPO的成行还需要追溯到2022年1月17日，彼时，兰州银行成功于深交所挂牌上市。

此后已过1000余天，再无银行股的上市申请通过监管层审核并登陆A股的案例出现。

也即是说，在A股注册制下，至今也尚未有首例通过审核并上市的银行股出现。

“监管层还是希望企业能将通过资本市场募集的资金更多投向实业，以推动行业创新与经济增长，”上述资深保荐代表人向叩叩财经表示，事实上，银行上市的募资投向都几乎是为了补充资本，而且部分银行之所以选择上市，补充资本也并非其第一动力，更多是为了提高品牌知名度，特别是当地政府希望本土的金融机构能突破主板上市“零”格局，“相比较其他需要大量资金投入的创新性实体行业，银行上市融资的紧迫性并不突出”。

但就南海农商行来说，就算没有监管层对银行业上市的强监管，凭其基本面以及公司治理与内控有效性的争议，似乎也不足以使得其IPO能获得顺利推进。

根据深交所最新修订的《上市审核规则》明确指出，主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

支持业务模式成熟，南海农商行尚算符合条件；规模较大，其也算勉强合格，但谈到“经营业绩稳定”，至少在过去的三年中，南海农商行则并未拿出令人信服的成绩单。

据南海农商行公开披露的财务数据显示，在2021年至2023年中，其营业收入分别录得59.86亿、69.86亿和68.61亿。

可见，在刚刚过去的2023年中，南海农商行营收已现负增长，虽然下滑幅度不大，但业绩的颓势反映在净利润上却被进一步放大——同样在2021年至2023年中，南海农商行对应的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）已出现了持续的较大幅度的下滑，分别为 30.15 亿元、27.28 亿元和23.82 亿元，也即是说，相较于2021年时，南海农商行2023年的净利润同比下滑已超过了20%。

更令人隐隐担忧的还有在评估银行资本风险另一大重要指标——不良贷款率上，南海农商行的表现也难以让人放心。

的确，和贵州、陕西等某几家2023年不良贷款率已高企至5%左右的农商行相较，南海农商行同年仅1.49%的不良贷款率看似还可控。

但是，在过去的三年中，南海农商行的不良贷款率也如同其持续下滑的利润一样呈持续恶化的趋势。

2021年和2022年时，南海农商行的不良贷款余额分别为 13.52 亿元、15.97 亿元，不良贷款率分别为 1.08%、1.13%，虽有增长，但涨幅较小，但到了2023年，其当年的不良贷款余额则猛增至 22.94 亿元，这也让其不良贷款率达到了1.49%。

南海农商行也是目前A股IPO待审队伍中等待上市结果的几家农商行中唯一一家在过去三年中，业绩与不良贷款率两大重要指标皆出现持续较大幅度下滑的银行。

“除了业绩问题，监管层对南海农商行的内控管理的有效性和合规性，也是多年来，其上市一直难有起色的关键问题。”上述接近于南海农商行的中介机构人士坦言。

在最新修订并实施的《首次公开发行股票注册管理办法》中规定，“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责”、“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性”，都是企业申报上市发行的基本条件。

反观南海农商行，其在2023年的有关金融监管机构的现场检查中，还被监管层明确认定为在“公司治理及股东股权管理方面”、“风险管理和内部控制方面”存在明显缺失。

据国家金融监督管理总局广东监管局在2023年下发的一份《现场检查意见书》(粤金办函[2023]159号)中指出，经过现场检查，发现南海农商行的“两会一层”工作机制不完善。如存在董事会、监事会及其专门委员会实际人数不符合程规定、董事会和监事会未及时换届、董事会及其成员履职不充分、董事会信息科技管理职责履职不规范、监事长长期缺位、外部监事任职超期、岗位制约不到位、风险总监任职超期未轮岗、内部授权不规范、部门职能不规范等问题。

同样在上述《现场检查意见书》中，金融监督管理总局广东监管局称，南海农商行的股东股权及关联交易管理不到位，且存在涉大股东行为管理相关制度不完善、未完成全部股权确权、涉离辞职人员关联方管理制度不完善、关联方认定不全等问题。

“拟上市企业内控有效性和关联交易的认定等问题，在IPO审核中一直是监管层关注的重点，国家金融监督管理总局对南海农商行的现场检查应是在2023年中，此时，南海农商行早就已经提交了上市申请，处于IPO的报告期内。也就是说，南海农商行在提交IPO申请后，其内部管理和内控有效性缺失等问题依然还明显地存在。”上述资深保荐代表人坦言。

对于国家金融监督管理总局广东监管局的相关界定，南海农商行也不得不承认其董事会、监事会及高管层“工作机制不完善”，对于董事会和监事会未及时换届、外部监事任职超期以及董事会及其成员履职不充分等事项，其承诺“计划于2024年9月30日前完成整改”。

就股东股权及关联交易管理不到位问题，南海农商行也表示“已将大股东行为的监管规定纳入股份管理办法”。

“IPO申报多年，按照南海农商行的说辞，其内控和管理的漏洞至少近期才得以整改，至于相关整改的是否有效且彻底，也需要一定的时间来检验。”上述资深保荐代表人补充道。

眼看公司治理及内控风险的有效整改尚待监管层的进一步认可，据叩叩财经获悉，就在两个多月前的2024年8月初，南海农商行又再次遭到了国家金融监督管理总局佛山监管分局的行政处罚，南海农商行被罚款50万元，五位相关责任人士被予以警告处罚，国家金融监督管理总局佛山监管分局对其给出的违法违规界定事实为“贷款业务严重违反审慎经营规则”。

2）短期内银行股IPO仍难破冰